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Garantia executada em cartório, título escritural, securitização com patrimônio separado — e, no regulatório, capital mínimo recalculado, autorização obrigatória para toda instituição de pagamento, BaaS com responsável definido e segurança cibernética com requisitos mínimos.
GEDEON — Advocacia & Consultoria Responsabilidade técnica: Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526 Publicado em 25 de setembro de 2026 Leitura: 16 minutos
Em resumo
1 · Garantias no crédito corporativo
A Lei nº 14.711/2023 mudou quatro coisas na operação corporativa: quem administra a garantia, quantas vezes o mesmo imóvel pode garantir, como se excute sem processo judicial e o que sobra após o leilão.
O agente de garantia (Código Civil, art. 853-A) constitui, registra, gere e executa qualquer garantia “em nome próprio e em benefício dos credores”, tem “dever fiduciário em relação aos credores da obrigação garantida” (§ 2º) e pode ser substituído pela maioria simples dos créditos reunidos em assembleia (§ 3º). O produto da execução, enquanto não repassado, forma patrimônio separado do agente por até 180 dias, e o repasse deve ocorrer em 10 dias úteis (§§ 5º e 6º). É a peça que viabiliza financiamentos sindicalizados.
O mesmo imóvel pode garantir mais de uma dívida. A alienação fiduciária da propriedade superveniente é registrável “desde a data de sua celebração, tornando-se eficaz a partir do cancelamento da propriedade fiduciária anteriormente constituída”, e as alienações anteriores têm prioridade na excussão (Lei nº 9.514/1997, art. 22, §§ 3º e 4º). A hipoteca, por sua vez, pode ser estendida a novas obrigações do mesmo credor, mantidos o registro e a publicidade originais, mas respeitada, quanto à extensão, a prioridade de direitos ingressos depois na matrícula (Código Civil, art. 1.487-A).
| Garantia | Onde corre | Prazo-chave para o devedor | Fonte |
|---|---|---|---|
| Alienação fiduciária de imóvel | Registro de imóveis; leilão em 60 dias da consolidação | Preferência para recomprar até o segundo leilão, pelo valor da dívida e encargos | Lei nº 9.514/1997, art. 27, caput e § 2º-B |
| Hipoteca | Registro de imóveis, com leilão público | 15 dias para purgar a mora após intimação pessoal | Lei nº 14.711/2023, art. 9º, §§ 1º a 3º |
| Vários credores sobre o mesmo imóvel | Registro de imóveis, com quadro de credores por antiguidade | 15 dias para habilitação dos créditos concorrentes | Lei nº 14.711/2023, art. 10 |
| Dois ou mais imóveis na mesma operação | Excussão simultânea ou sucessiva, à escolha do credor | Sem vinculação de cada imóvel a parcela, vale a sequência “à medida do necessário” | Lei nº 9.514/1997, art. 27-A |
| Alienação fiduciária de bem móvel | Registro de títulos e documentos, se houver cláusula em destaque | 20 dias para pagar ou demonstrar cobrança indevida | Decreto-Lei nº 911/1969, art. 8º-B, caput e § 2º |
Os §§ 1º a 11 do art. 8º-C e o parágrafo único do art. 8º-E do Decreto-Lei nº 911/1969 foram vetados e depois promulgados em 22/12/2023 (Lei nº 14.711/2023, partes vetadas). Penhoras sobre o direito do fiduciante não impedem a consolidação; seus titulares sub-rogam-se no saldo (Lei nº 9.514/1997, art. 27, §§ 11 e 12).
Se o produto do leilão não cobrir dívida, despesas e encargos, “o devedor continuará obrigado pelo pagamento do saldo remanescente”, cobrável por execução e pela excussão das demais garantias (Lei nº 9.514/1997, art. 27, § 5º-A), ressalvada a hipótese de extinção prevista no art. 26-A, § 4º. Se nenhum lance atingir o mínimo no segundo leilão, deduz-se da dívida o valor do referencial mínimo (§ 6º-A).
2 · Títulos de crédito e recebíveis
O instrumento escolhido define se a dívida se executa sem processo de conhecimento e se o recebível dado em garantia precisa estar registrado.
A CCB é “título de crédito emitido, por pessoa física ou jurídica, em favor de instituição financeira ou de entidade a esta equiparada” (art. 26) e é “título executivo extrajudicial”, pela soma indicada ou pelo saldo em planilha ou extrato (art. 28). A planilha precisa evidenciar principal, encargos, juros, atualização, multas e honorários (art. 28, § 2º, I), e o credor que cobrar em juízo acima do pactuado paga ao devedor o dobro do excesso (§ 3º). Pode ser emitida sob forma escritural (art. 27-A).
A duplicata escritural nasce em sistema de escriturador autorizado, que registra aceite, endosso, aval, ônus e gravames; título e extrato são títulos executivos extrajudiciais (Lei nº 13.775/2018, arts. 3º, 4º e 7º). Desde 5 de janeiro de 2026, o escriturador deve receber os contratos de negociação de recebíveis firmados antes do início da escrituração (Resolução BCB nº 339/2023, art. 12-A, incluído pela Resolução BCB nº 540/2025).
Nos recebíveis de cartão, a instituição financeira só pode descontar ou tomar em garantia recebíveis registrados em sistema de registro autorizado (Resolução CMN nº 4.734/2019, art. 3º), e o registro é disciplinado pela Resolução BCB nº 264/2022, alterada em 2025 e 2026.
O Decreto nº 22.626/1933 não se aplica às obrigações “contratadas entre pessoas jurídicas”, às representadas por títulos de crédito ou valores mobiliários, às contraídas perante instituições autorizadas pelo Banco Central, fundos e empresas simples de crédito, e às realizadas nos mercados financeiro e de capitais (Lei nº 14.905/2024, art. 3º). Sem taxa pactuada, vale a taxa legal: Selic deduzida a atualização monetária (o IPCA, se outro índice não tiver sido pactuado), nunca negativa (Código Civil, arts. 389, parágrafo único, e 406, §§ 1º e 3º).
3 · Mercado de capitais de dívida
Captar no mercado de capitais é trocar o banco por um veículo. O que protege o investidor — e o que a empresa cedente ou emissora precisa entregar — está na lei de cada instrumento.
Na securitização, os Certificados de Recebíveis são “títulos de crédito nominativos, emitidos de forma escritural, de emissão exclusiva de companhia securitizadora” (Lei nº 14.430/2022, art. 20). O regime fiduciário cria patrimônio separado que não responde pelas dívidas da securitizadora (arts. 26 e 27); a insuficiência desse patrimônio “não dará causa à declaração de sua falência” e se resolve em assembleia (art. 30), e “a insolvência da companhia securitizadora ou de seu grupo econômico não afetará os patrimônios separados que tiver constituído” (art. 31, § 3º).
Nos fundos, a Resolução CVM nº 175/2022 permite classes de cotas com patrimônios segregados — “cada patrimônio segregado responde somente por obrigações referentes à respectiva classe de cotas” (art. 5º, § 2º) — e responsabilidade do cotista limitada ao valor subscrito, se o regulamento assim dispuser; sem essa previsão, os cotistas respondem por patrimônio líquido negativo (art. 18).
| Instrumento | Quem emite | O que o distingue | Fonte |
|---|---|---|---|
| Certificado de Recebíveis | Companhia securitizadora (não financeira, S.A.) | Lastro em direitos creditórios identificados; regime fiduciário e patrimônio separado | Lei nº 14.430/2022, arts. 18, 20 e 25 a 31 |
| Debênture incentivada | SPE, concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária S.A., ou sua controladora | IR na fonte de 0% para pessoa física residente; projeto prioritário; emissões até 31/12/2030 | Lei nº 12.431/2011, art. 2º, caput, I, e §§ 1º, 1º-A e 1º-B |
| Debênture de infraestrutura | Mesmos emissores, com distribuição pública | Benefício para o emissor: exclusão adicional de 30% dos juros pagos no lucro real e na base da CSLL; vedada aquisição por pessoa ligada | Lei nº 14.801/2024, arts. 2º, 5º e 6º |
| Cota de fundo (FIDC e demais) | Fundo de investimento, por classe | Patrimônio segregado por classe; responsabilidade do cotista limitada se o regulamento previr | Resolução CVM nº 175/2022, arts. 5º e 18 |
A pessoa ligada que adquirir debênture de infraestrutura sofre multa de 20% do valor e dos rendimentos (Lei nº 14.801/2024, art. 5º, § 2º). A Lei nº 15.506/2026 incluiu os minerais críticos e estratégicos no art. 2º (§ 2º, II, e § 10).
4 · Fintechs, autorização e capital
Entre setembro de 2025 e abril de 2026, o Banco Central e o CMN editaram, em sequência, normas sobre autorização de instituições de pagamento, limites de transferência, credenciamento de provedores de tecnologia, capital mínimo, Banking as a Service, nomenclatura e segurança cibernética.
A sociedade de crédito direto opera exclusivamente por plataforma eletrônica, com capital próprio ou repasses do BNDES, e lhe é vedado “captar recursos do público, exceto mediante emissão de ações”; a sociedade de empréstimo entre pessoas intermedeia credores e devedores “sem retenção de risco de crédito” (Resolução CMN nº 5.050/2022, arts. 7º, 10 e 18). Na instituição de pagamento, a regra de setembro de 2025 é direta: “A instituição de pagamento deve solicitar autorização ao Banco Central do Brasil para iniciar a prestação de serviço de pagamento” (Resolução BCB nº 80/2021, art. 9º, na redação da Resolução BCB nº 494/2025). Emissores de moeda eletrônica, emissores de pós-pago e credenciadores que já operavam sem autorização tiveram de pedi-la entre 1º e 31 de maio de 2026, sob pena de encerrar a atividade em 30 dias (art. 9º-A). Desde a Lei Complementar nº 225/2026, a instituição de pagamento também se sujeita a obrigações acessórias tributárias fixadas em regulamento (Lei nº 12.865/2013, art. 6º, § 6º).
Desde as Resoluções BCB nº 496 e 497, de 5 de setembro de 2025, a instituição de pagamento não autorizada que participa do Pix e quem se conecta à rede do sistema financeiro por provedor de tecnologia (PSTI) ficam limitados a R$ 15.000,00 por Pix; quem usa PSTI também não emite TED desse valor ou maior — salvo PSTI credenciado e auditoria independente atestando, entre outros pontos, que as chaves privadas não são compartilhadas (Regulamento do Pix, art. 37, §§ 3º e 4º, e Resolução BCB nº 256/2022, art. 3º-A, nas redações das Resoluções BCB nº 496, 497 e 503/2025; credenciamento na Resolução BCB nº 498/2025).
Ativos virtuais têm regime próprio desde 2 de fevereiro de 2026: a instituição autorizada que já atuava no mercado deve comunicar-se formalmente ao Banco Central em 270 dias, com certificação técnica independente (Resolução BCB nº 520/2025, art. 22).
No Banking as a Service, a conta é do cliente na instituição prestadora, e é ela quem responde pela identificação do cliente, pela prevenção de fraudes e pela PLD/FT, podendo usar a empresa tomadora só para tarefas acessórias (Resolução Conjunta nº 16/2025, arts. 4º, § 2º, e 10). É vedado contratar BaaS com tomadora que use no nome termos característicos de instituição do sistema financeiro sem ser autorizada (art. 6º, VI). Contratos vigentes devem estar adequados até 31 de dezembro de 2026 (art. 22).
A Resolução Conjunta nº 17/2025 proíbe usar, no nome empresarial, nome fantasia, marca ou domínio, termo que sugira, “literalmente ou por semelhança morfológica ou fonética, atividade ou tipo de instituição para a qual não tenha autorização de funcionamento específica” (arts. 1º, parágrafo único, I, e 3º), e veda parcerias com não autorizadas que os usem (art. 8º).
Na segurança cibernética, a Resolução CMN nº 5.274/2025 detalhou catorze procedimentos mínimos, exigiu isolamento físico e lógico dos ambientes Pix e STR, autenticação multifator e “vedação do acesso de empresas prestadoras de serviços a terceiros às chaves privadas” usadas para assinar mensagens, e impôs teste de intrusão anual independente, com prazo de adaptação até 1º de março de 2026 (Resolução CMN nº 4.893/2021, arts. 3º, § 2º, 3º-A e 22-A; Resolução CMN nº 5.274/2025, art. 2º). A Resolução BCB nº 538/2025 levou as mesmas exigências à Resolução BCB nº 85/2021, aplicável a instituições de pagamento, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e corretoras de câmbio.
| Parcela | Critério | Valor ou fator | Fonte |
|---|---|---|---|
| Custo | Por categoria de atividade operacional comunicada | R$ 2.000.000,00 por categoria | Res. Conjunta nº 14/2025, art. 9º, I |
| Custo tecnológico | Serviços que dependem de processamento, dados, rede e segurança cibernética | R$ 5.000.000,00, +50% por serviço adicional, teto de R$ 10.000.000,00 | Art. 9º, II e § 1º |
| Atividades operacionais | Serviço; custódia; intermediação; concessão de crédito | R$ 1, 3, 5 e 7 milhões, somados por categoria | Art. 10, § 2º, I |
| Atividade de investimento | Restrita ou livre | R$ 5 ou 8 milhões | Art. 10, § 2º, II |
| Fator de captação | Recursos próprios; institucionais; do público exceto depósitos; depósitos | 60%, 80%, 120% e 200% sobre a soma das atividades | Art. 10, § 2º, III |
| Adicional “banco” | Uso do termo ou de semelhante no nome | + R$ 30.000.000,00 | Art. 11 |
| Transição | Instituições em funcionamento na entrada em vigor da norma | 25% da diferença até 31/12/2026; 50% até 30/6/2027; 75% até 31/12/2027 | Art. 12, II |
Conta ilustrativa, com hipóteses declaradas: instituição que comunique apenas concessão de crédito, cuja regulamentação só admita investimento restrito e captação de recursos próprios (a classificação considera tudo o que a regulamentação permite, ainda que não usado — arts. 6º, § 1º, e 7º, § 1º) e que preste um serviço tecnológico chegaria a R$ 2 mi + R$ 5 mi + (R$ 7 mi + R$ 5 mi) × 60% = R$ 14,2 milhões. A classificação real depende da regulamentação de cada segmento. A norma revogou os mínimos fixos de SCD e SEP (Res. CMN nº 5.050/2022, arts. 6º e 14).
5 · Sanção, PLD/FT e capital estrangeiro
A Lei nº 13.506/2017 disciplina o processo sancionador do Banco Central e alterou o da CVM. PLD/FT e capital estrangeiro somam deveres de informação cujo descumprimento, sozinho, é infração.
| Situação | Gatilho | Prazo ou periodicidade | Fonte |
|---|---|---|---|
| Empréstimo, financiamento ou título no exterior | Operação igual ou superior a US$ 1.000.000,00 | Alteração de vencimento, condição ou devedor: nova informação em 30 dias | Resolução BCB nº 278/2022, arts. 23, I, e 25 |
| Importação financiada acima de 180 dias | Igual ou superior a US$ 500.000,00 | Mesma regra de atualização em 30 dias | Arts. 23, II, e 25 |
| Investimento estrangeiro direto — transferência | Igual ou superior a US$ 100.000,00 | Captura automática no ingresso e nas remessas de lucros | Arts. 32, I, e 35 |
| IED — capitalização por bens, intangíveis ou ativos virtuais; lucros pagos fora do câmbio | Igual ou superior a US$ 100.000,00 | 30 dias da ocorrência | Art. 36, I e VI |
| Declaração do receptor de IED | Ativos de R$ 300 mi / R$ 100 mi / R$ 100 mil | Trimestral / anual / quinquenal | Arts. 38 a 40 |
Informação irregular pode bloquear as transferências da operação até o saneamento (Resolução BCB nº 278/2022, art. 22). Art. 23, I, na redação da Resolução BCB nº 492/2025, vigente desde 1º/10/2025.
No Banco Central, as penas vão de admoestação pública à cassação da autorização (art. 5º). A multa “não excederá o maior destes valores”: 0,5% da receita de serviços e produtos financeiros do ano anterior ou R$ 2 bilhões; acima de R$ 50 milhões, há reexame colegiado obrigatório (art. 7º, caput e § 6º). Na CVM, o teto é o maior entre R$ 50 milhões, o dobro da emissão ou operação irregular, três vezes a vantagem obtida ou o dobro do prejuízo aos investidores (Lei nº 6.385/1976, art. 11, § 1º).
Há duas saídas negociadas. O termo de compromisso exige cessar a prática, corrigir, indenizar e recolher contribuição pecuniária, e sua proposta não suspende o processo (Lei nº 13.506/2017, art. 11). O acordo administrativo em processo de supervisão extingue a ação punitiva ou reduz a pena de um a dois terços, mas só a pessoa jurídica que for a primeira a se qualificar obtém o benefício pleno; as que vierem depois ficam limitadas à redução de um terço, e o acordo não afeta a atuação do Ministério Público (art. 30, §§ 2º, 4º e 6º).
A Lei nº 9.613/1998 obriga identificação, registro por cinco anos e comunicação ao Coaf, sob multa de até o dobro da operação, o dobro do lucro ou R$ 20 milhões, além de inabilitação e cassação (arts. 10, 11 e 12). A Circular BCB nº 3.978/2020, vigente, exige avaliação interna de risco (art. 10), identificação do beneficiário final na cadeia societária (art. 24), análise em até 45 dias e comunicação de suspeita “até o dia útil seguinte ao da decisão de comunicação” (arts. 43 e 48, § 2º), além da comunicação automática de operações em espécie a partir de R$ 50.000,00 (art. 49). Em julho de 2026, a Instrução Normativa BCB nº 761 orientou as medidas reforçadas para países com deficiências apontadas pelo Gafi.
A estipulação de pagamento em moeda estrangeira de obrigação exequível no Brasil só é admitida nas hipóteses do art. 13 da Lei nº 14.286/2021 — comércio exterior, credor ou devedor não residente, casos do CMN, entre outras. Fora delas, é “nula de pleno direito” (parágrafo único).
Erros que custam caro
Como trabalhamos
Nesta área, como em todas, a casa trabalha com seis regras: primeiro a norma, depois a opinião; recibo de fontes no pé de cada peça; o prazo antes do argumento; a prova antes da defesa; verificação contrária; e supervisão humana declarada.
O que fazemos
A casa não presta serviço, não intermedeia e não participa de licitação junto ao Departamento de Estradas de Rodagem do Distrito Federal e às entidades a ele vinculadas. Toda contratação é precedida de verificação de conflito de interesses.
Esta página não veicula honorários, resultado, caso concreto nem depoimento, em observância ao Provimento CFOAB nº 205/2021 e ao Código de Ética e Disciplina da OAB.
Boas práticas
Perguntas frequentes
Sim, por hipoteca de grau posterior ou por alienação fiduciária da propriedade superveniente, registrável desde a celebração e eficaz quando cancelada a anterior (Lei nº 9.514/1997, art. 22, §§ 3º e 4º). Na excussão, prevalece a antiguidade (Lei nº 14.711/2023, art. 10).
Sim, pela soma indicada ou pelo saldo em planilha que atenda ao art. 28, § 2º, da Lei nº 10.931/2004. Se escritural, a certidão de inteiro teor do escriturador também é título executivo (art. 27-C).
Não. A Resolução Conjunta nº 16/2025 exclui expressamente o correspondente no país do conceito de BaaS (art. 3º, parágrafo único, I) e veda contratar BaaS para que a tomadora atue em nome da instituição, na forma da regulação de correspondentes (art. 6º, I).
Não, se for instituição autorizada sem autorização específica para aquela atividade, nem como parceira de instituição autorizada. A vedação alcança nome empresarial, nome fantasia, marca e domínio, em português ou língua estrangeira (Resolução Conjunta nº 17/2025, arts. 1º, 3º e 8º; Resolução Conjunta nº 16/2025, art. 6º, VI).
O valor fixo de R$ 1 milhão foi revogado. A exigência passou a ser calculada pela metodologia da Resolução Conjunta nº 14/2025 — custo, atividades e fator de captação —, com transição em degraus até 31 de dezembro de 2027 para quem já funcionava (arts. 8º a 12 e 17, XIV).
Pode suspendê-lo ou evitar sua instauração, se assinado antes da decisão de primeira instância; a mera proposta não suspende nada (Lei nº 13.506/2017, art. 11, caput e § 1º). O termo é título executivo extrajudicial (art. 14).
A transferência abaixo de US$ 100 mil não gera, por si, a prestação de informação do art. 32, I, da Resolução BCB nº 278/2022; mas a empresa pode estar sujeita às declarações periódicas conforme seus ativos totais — inclusive a quinquenal, a partir de R$ 100 mil (arts. 38 a 40).
Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526. Esta página tem caráter exclusivamente informativo, não constitui consulta nem orientação para caso concreto, e cada afirmação traz o dispositivo ou o ato em que se apoia, com a data em que a fonte foi lida.
Leia também
Recibo de fontes
Todas as normas acima foram lidas no texto oficial entre 24 e 25 de setembro de 2026. Ressalvas de honestidade: o texto consolidado da Resolução CVM nº 175/2022 publicado pela CVM vai até a Resolução CVM nº 214/2024, e a alteração pela Resolução CVM nº 240/2026 não foi lida; a Resolução BCB nº 517/2025, que operacionaliza a apuração do capital mínimo, e as alterações de 2025 e 2026 à Resolução BCB nº 264/2022 não foram lidas; a Resolução CMN nº 4.734/2019 foi lida em versão sem as notas de alteração; nenhuma decisão judicial é citada nesta página. Esta página é revista a cada novo ato.
Contato
Nesta matéria, a conversa começa pelo documento: o contrato ou o título em discussão, a autorização e o enquadramento da instituição, ou a intimação recebida do regulador.
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