Sociedade se decide no contrato: quórum, saída e responsabilidade antes do conflito

1 · Sociedade limitada

O quórum da limitada mudou em 2022 — e muitos contratos sociais ainda não perceberam

A disciplina da limitada está nos arts. 1.052 a 1.087 do Código Civil, e o ponto mais sensível dela — quem decide o quê, com quantos votos — foi reescrito pela Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022.

A limitada “pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas” (art. 1.052, § 1º, incluído pela Lei nº 13.874/2019), e, se unipessoal, aplicam-se ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social (§ 2º). As EIRELI existentes tornaram-se limitadas unipessoais (Lei nº 14.195/2021, art. 41).

Nas omissões do capítulo, a limitada segue as normas da sociedade simples; mas o contrato “poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima” (art. 1.053, parágrafo único). A escolha não é acadêmica: ela define que regra preencherá as lacunas do contrato quando os sócios divergirem.

A Lei nº 14.451/2022 alterou dois artigos. O art. 1.076 passou a submeter a “mais da metade do capital social” as matérias dos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do art. 1.071 — inclusive a modificação do contrato e as operações de incorporação, fusão e dissolução — e teve o inciso I revogado. O art. 1.061 passou a exigir, para designar administrador não sócio, 2/3 dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado e mais da metade do capital depois da integralização.

Quadro 1 · Sociedade limitada — quórum legal de cada deliberação

Matéria	Quórum legal	Observação	Fonte
Aprovação das contas da administração	Maioria de votos dos presentes	Os administradores não votam as próprias contas	CC, arts. 1.071, I; 1.076, III; 1.078, § 2º
Designação de administrador sócio em ato separado	Mais da metade do capital	Se no contrato, segue o quórum de alteração contratual	CC, arts. 1.071, II; 1.076, II
Designação de administrador não sócio	2/3 dos sócios (capital não integralizado); mais da metade do capital (integralizado)	Redação da Lei nº 14.451/2022	CC, art. 1.061
Destituição de administrador	Mais da metade do capital	Sócio nomeado no contrato: mesmo quórum, “salvo disposição contratual diversa”	CC, arts. 1.071, III; 1.076, II; 1.063, § 1º
Remuneração dos administradores, se não fixada no contrato	Mais da metade do capital	—	CC, arts. 1.071, IV; 1.076, II
Modificação do contrato social	Mais da metade do capital	Dissidente pode retirar-se em 30 dias	CC, arts. 1.071, V; 1.076, II; 1.077
Incorporação, fusão, dissolução, cessação da liquidação	Mais da metade do capital	Mesmo direito de retirada na fusão e na incorporação	CC, arts. 1.071, VI; 1.076, II; 1.077
Nomeação e destituição de liquidantes; contas	Maioria de votos dos presentes	—	CC, arts. 1.071, VII; 1.076, III
Pedido de “concordata” (termo ainda usado pelo Código)	Mais da metade do capital	Com urgência, administradores podem requerer com autorização da maioria do capital	CC, arts. 1.071, VIII; 1.072, § 4º; 1.076, II
Exclusão extrajudicial de sócio	Maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital	Exige cláusula de exclusão por justa causa no contrato	CC, art. 1.085
Cessão de quotas a terceiro, no silêncio do contrato	Vale se não houver oposição de mais de 1/4 do capital	Entre sócios, independe de audiência dos demais	CC, art. 1.057
Demais matérias	Maioria de votos dos presentes	Se o contrato não exigir maioria mais elevada	CC, art. 1.076, III

Texto lido no compilado do Planalto em 24/09/2026. A instalação da assembleia exige, em primeira convocação, titulares de ao menos três quartos do capital; em segunda, qualquer número (CC, art. 1.074). A assembleia é obrigatória com mais de dez sócios (art. 1.072, § 1º).

Reunião, assembleia digital e registro

O sócio “poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia”, e a reunião ou a assembleia “poderá ser realizada de forma digital” (CC, art. 1.080-A, caput e parágrafo único, incluídos pela Lei nº 14.030/2020). A regulamentação está no Manual de Registro de Sociedade Limitada (Anexo IV da IN DREI nº 81/2020), que distingue o conclave semipresencial do digital e considera o digital realizado na sede. Desde a IN DREI/ME nº 88/2022, salvo disposição contratual em contrário, qualquer sócio pode exigir que a reunião convocada como presencial seja convertida em semipresencial ou digital, com pedido feito ao menos 24 horas antes.

A ata deve ser levada à Junta Comercial “nos vinte dias subseqüentes à reunião” (CC, art. 1.075, § 2º). Constituição, alteração e extinção de limitada podem ter deferimento automático quando o instrumento contiver só as cláusulas padronizadas dos anexos da IN DREI nº 81/2020 (art. 43, na redação da IN DREI nº 1/2024) — o que não alcança, entre outros, transformação, incorporação, fusão, cisão, integralização com quotas de outra sociedade e atos com incapaz ou com representante (§ 1º). Cláusula fora do padrão sai do trilho automático e vai a exame.

Nas anônimas, a lógica é a mesma: participação e voto a distância e assembleia digital, nas abertas, pelo regulamento da CVM (Resolução CVM nº 81/2022) e, nas fechadas, pelo do DREI (Lei nº 6.404/1976, arts. 121, parágrafo único, e 124, § 2º-A).

Contrato antigo, quórum novo

Contratos sociais redigidos antes de 2022 podem repetir quóruns da redação anterior da lei. O art. 1.076, III, ressalva expressamente a “maioria mais elevada” prevista no contrato apenas para os “demais casos”; a força de cláusula contratual que eleve o quórum das matérias do inciso II é ponto a verificar caso a caso, e não uma premissa. Rever o contrato é o modo de evitar que a dúvida apareça no meio de uma deliberação. O PL nº 4/2025, que atualiza o Código Civil, tramita no Senado e, enquanto projeto, não muda nada do que está acima.

2 · Sociedade anônima

Na anônima, controle se desenha em três camadas: estatuto, acordo e dever do administrador

A Lei nº 6.404/1976 dá à companhia instrumentos que a limitada só alcança por contrato: classes de ações, voto plural, acordo de acionistas oponível à companhia e um regime detalhado de deveres dos administradores.

Voto plural (Lei nº 14.195/2021)

O art. 110-A admite classes de ações ordinárias com voto plural “não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária” — na companhia fechada e, na aberta, só se a classe for criada antes de as ações serem negociadas em mercado organizado. A criação exige metade, no mínimo, dos votos das ações com voto e metade das preferenciais sem voto ou com voto restrito, em assembleia especial (§ 1º), e o dissidente tem direito de retirada, salvo se o estatuto já a previa ou autorizava (§ 2º).

Três limites desenham o instituto: prazo inicial de até 7 anos, prorrogável sem o voto dos titulares da própria classe (§ 7º); conversão automática em ordinária comum se as ações forem transferidas a terceiro, salvo as exceções do inciso I, ou se houver acordo de voto conjunto com quem não tem voto plural (§ 8º); e vedação do voto plural na deliberação sobre remuneração dos administradores e sobre transações relevantes com partes relacionadas (§ 12).

Acordo de acionistas (art. 118)

Acordos sobre compra e venda de ações, preferência, “exercício do direito a voto, ou do poder de controle” devem ser observados pela companhia “quando arquivados na sua sede”; perante terceiros, só depois de averbados nos livros de registro (§ 1º). A lei dá dentes ao acordo: execução específica (§ 3º); o presidente da assembleia “não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado” (§ 8º); e a ausência ou abstenção da parte permite à prejudicada votar com as ações do omisso (§ 9º). Acordo com prazo vinculado a termo ou condição resolutiva “somente pode ser denunciado segundo suas estipulações” (§ 6º).

Deveres e responsabilidade dos administradores (arts. 153 a 159)

Diligência e finalidade: o “cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios” (art. 153), no interesse da companhia, sem liberalidade à custa dela (art. 154, § 2º, a).
Lealdade: vedado usar oportunidades comerciais conhecidas em razão do cargo e, na aberta, negociar com informação relevante não divulgada (art. 155, I e § 1º).
Conflito de interesses: abster-se, declarar o impedimento em ata e contratar com a companhia só em condições de mercado; o negócio fora disso é anulável (art. 156, §§ 1º e 2º).
Responsabilidade: não responde por obrigação contraída em ato regular de gestão, mas responde por culpa ou dolo e por violação da lei ou do estatuto (art. 158, I e II). O dissidente se exime consignando a divergência em ata (§ 1º).
Ação social: depende de deliberação da assembleia; se não proposta em 3 meses, qualquer acionista pode propô-la; se a assembleia rejeitar, acionistas com 5% do capital podem (art. 159, §§ 3º e 4º). O juiz pode excluir a responsabilidade de quem agiu “de boa-fé e visando ao interesse da companhia” (§ 6º).

Companhia fechada de menor porte e a reserva de vagas para mulheres de 2025

A LC nº 182/2021 admitiu diretoria de “1 (um) ou mais membros” (art. 143) e, na fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, publicações e livros eletrônicos e dividendo livre no silêncio do estatuto (art. 294, III, IV e § 4º).

A Lei nº 15.177, de 23 de julho de 2025, reservou 30% das vagas titulares de conselhos de administração a mulheres nas estatais e em suas controladas, com implantação em três eleições (10%, 20% e 30%); para a companhia aberta, a adesão é facultativa (arts. 2º e 3º). Para todas as companhias, acrescentou o § 6º ao art. 133 da Lei nº 6.404/1976: o relatório da administração passa a incluir a política de equidade, com proporção de mulheres por nível hierárquico e na administração e remuneração segregada por sexo.

Em 2026, a ata que aprova lucros também é documento tributário

Desde janeiro de 2026, lucros pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física acima de R$ 50 mil no mês sofrem retenção de 10% (Lei nº 9.250/1995, art. 6º-A, incluído pela Lei nº 15.270/2025). Ficam fora os lucros apurados até 2025, “cuja distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025” e pagos “nos termos originalmente previstos no ato de aprovação” (§ 3º); em 26/12/2025, decisão individual do relator nas ADIs 7.912 e 7.914 prorrogou esse prazo para 31/01/2026, sujeita a referendo do Plenário, segundo a notícia oficial do STF. Os juros sobre capital próprio passaram a sofrer retenção de 17,5% (Lei nº 9.249/1995, art. 9º, § 2º, na redação da LC nº 224/2025). O efeito fiscal está em Tributário; aqui, o ponto é societário: data, conteúdo e forma da deliberação passaram a ter consequência fiscal.

3 · Acordos de sócios e cláusulas de saída

Tag along, drag along e lock-up: o que a lei assegura e o que só o contrato cria

Cláusulas de saída são, em regra, criação contratual. A lei oferece poucos pisos — e saber onde eles estão define o que precisa ser escrito com minúcia.

Onde a lei já decide

Tag along legal só existe na companhia aberta. A alienação de controle obriga o adquirente a oferecer aos demais titulares de ações com voto preço “no mínimo igual a 80% (oitenta por cento)” do pago por ação do bloco de controle (Lei nº 6.404/1976, art. 254-A). Na fechada e na limitada, o direito de venda conjunta depende de cláusula.
Na limitada, a cessão de quotas tem regra supletiva. No silêncio do contrato, cede-se livremente a sócio e, a terceiro, se não houver oposição de mais de um quarto do capital (CC, art. 1.057). Preferência em aumento de capital: 30 dias após a deliberação, na proporção das quotas (art. 1.081, § 1º).
Na companhia fechada, restrição à circulação tem limite. O estatuto pode limitar a circulação das ações nominativas desde que regule “minuciosamente” e não impeça a negociação nem sujeite o acionista ao arbítrio da administração ou da maioria (art. 36). Restrição criada por alteração só alcança quem com ela concordar expressamente (parágrafo único).

Onde só o contrato decide

Drag along (obrigação de venda conjunta), lock-up (período de indisponibilidade), opções de compra e venda, direito de primeira oferta e mecanismos de solução de impasse não têm disciplina legal própria e valem pelo que estiver escrito. Na anônima, o acordo arquivado ganha execução específica e oponibilidade (art. 118). Na limitada, o capítulo do Código Civil não contém dispositivo equivalente ao art. 118; o contrato pode eleger a regência supletiva pela lei das anônimas (art. 1.053, parágrafo único), e o desenho do acordo de quotistas precisa dizer, por si, como será cumprido.

Em startups, opção de subscrição, mútuo conversível, debênture conversível e investimento-anjo não integram o capital (LC nº 182/2021, art. 5º, § 1º). O investidor só se torna sócio após a conversão (§ 2º) e, até lá, não responde por dívida da empresa nem é alcançado pela desconsideração, salvo “dolo, de fraude ou de simulação” com seu envolvimento (art. 8º).

4 · Saída de sócio e apuração de haveres

Quem sai da sociedade recebe pelo balanço da data de corte — e a data muda conforme a saída

Retirada, recesso, exclusão e morte resolvem a sociedade em relação a um sócio. O CPC de 2015 (arts. 599 a 609) deu à ação de dissolução parcial um procedimento próprio, e o ponto que mais move valores é a data da resolução.

O sócio de limitada por prazo indeterminado pode retirar-se mediante notificação com 60 dias de antecedência (CC, art. 1.029); o dissidente de modificação contratual, fusão ou incorporação, nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077). A exclusão pode ser judicial, “por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente” (art. 1.030), ou extrajudicial, pelo art. 1.085 — que, salvo quando houver apenas dois sócios, exige reunião “especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa” (parágrafo único).

Quadro 2 · Resolução da sociedade em relação a um sócio — a data de corte de cada hipótese

Hipótese	Como se opera	Data da resolução	Fonte
Falecimento	Ação do espólio, dos sucessores ou da sociedade, conforme o ingresso dos herdeiros	Data do óbito	CPC, arts. 600, I a III, e 605, I
Retirada imotivada (prazo indeterminado)	Notificação com 60 dias de antecedência	60º dia após o recebimento da notificação pela sociedade	CC, art. 1.029; CPC, art. 605, II
Recesso do dissidente	Retirada em 30 dias da reunião que alterou o contrato, fundiu ou incorporou	Recebimento da notificação pela sociedade	CC, art. 1.077; CPC, art. 605, III
Retirada por justa causa (prazo determinado)	Ação judicial	Trânsito em julgado	CC, art. 1.029; CPC, art. 605, IV
Exclusão judicial	Ação da maioria dos demais sócios por falta grave ou incapacidade superveniente	Trânsito em julgado	CC, art. 1.030; CPC, art. 605, IV
Exclusão extrajudicial	Alteração contratual com cláusula de justa causa e direito de defesa	Data da assembleia ou reunião	CC, art. 1.085; CPC, art. 605, V

Se os sócios não formalizam o desligamento, o retirante pode propor a ação depois de 10 dias do exercício do direito (CPC, art. 600, IV). A retirada, a exclusão ou a morte não eximem da responsabilidade pelas obrigações anteriores até dois anos após averbada a resolução (CC, art. 1.032).

Como os haveres são apurados

O juiz fixa a data da resolução, define o critério “à vista do disposto no contrato social” e nomeia perito, e manda depositar desde logo a parte incontroversa, que o ex-sócio pode levantar (CPC, art. 604, §§ 1º e 2º). No silêncio do contrato, o critério é o “valor patrimonial apurado em balanço de determinação”, com bens e direitos, “tangíveis e intangíveis, a preço de saída” (art. 606), e a perícia recai preferencialmente sobre “especialista em avaliação de sociedades” (parágrafo único). Data e critério podem ser revistos “antes do início da perícia” (art. 607).

Até a data da resolução, integram os haveres os lucros ou juros sobre capital próprio declarados e a remuneração de administrador; depois dela, apenas correção monetária e juros contratuais ou legais (art. 608). Os juros legais seguem hoje a taxa do art. 406 do Código Civil — Selic deduzida do IPCA, com piso zero —, na redação da Lei nº 14.905/2024. Sem regra contratual, os haveres são pagos em dinheiro em 90 dias da liquidação (CPC, art. 609; CC, art. 1.031, § 2º).

Sociedade anônima fechada também se dissolve parcialmente

A ação pode ter por objeto a companhia fechada “quando demonstrado, por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim” (CPC, art. 599, § 2º). E o cônjuge ou companheiro do sócio pode pedir a apuração dos próprios haveres, pagos à conta da quota do sócio (art. 600, parágrafo único).

5 · Desconsideração da personalidade jurídica

Desconsiderar a pessoa jurídica exige abuso provado — e o sócio tem de ser ouvido antes

A Lei nº 13.874/2019 deu ao art. 50 do Código Civil definições legais de desvio de finalidade e de confusão patrimonial. O CPC exige incidente próprio, com citação e prova. Mas o requisito material muda conforme o ramo do direito em que o pedido é feito.

O art. 50 exige “abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial”, e só alcança administradores ou sócios “beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso”. Desvio é o uso da pessoa jurídica “com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza” (§ 1º); confusão é a “ausência de separação de fato entre os patrimônios”, revelada pelos indícios do § 2º. “A mera existência de grupo econômico” não basta (§ 4º), nem “a mera expansão ou a alteração da finalidade original” da atividade (§ 5º).

O incidente cabe “em todas as fases do processo de conhecimento, no cumprimento de sentença e na execução fundada em título executivo extrajudicial” (CPC, art. 134), suspende o processo, salvo se pedido na inicial (§ 3º), e obriga a citar o sócio ou a pessoa jurídica para se manifestar em 15 dias (art. 135). É resolvido por decisão interlocutória (art. 136), agravável de instrumento (art. 1.015, IV). Acolhido, torna ineficazes perante o requerente as alienações feitas em fraude de execução (art. 137).

Quadro 3 · Desconsideração — requisito material e via processual por regime

Regime	Requisito material	Procedimento	Fonte
Civil e empresarial	Abuso: desvio de finalidade ou confusão patrimonial; grupo econômico, sozinho, não basta	Incidente dos arts. 133 a 137 do CPC ou pedido na inicial	CC, art. 50; CPC, arts. 133 a 137
Desconsideração inversa	Mesmos requisitos, para alcançar a sociedade por obrigação do sócio ou administrador	Mesmo incidente	CC, art. 50, § 3º; CPC, art. 133, § 2º
Relação de consumo	Abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, má administração — ou personalidade como “obstáculo ao ressarcimento”	Incidente do CPC	CDC, art. 28, caput e § 5º
Processo do trabalho	O art. 855-A remete ao incidente do CPC e não fixa requisito material próprio	Incidente do CPC; na execução, agravo de petição sem garantia do juízo	CLT, art. 855-A
Investidor de startup (LC 182/2021)	Não se estende ao investidor dos instrumentos do art. 5º, salvo dolo, fraude ou simulação com seu envolvimento	—	LC nº 182/2021, art. 8º, II e parágrafo único

Textos lidos nos compilados do Planalto em 24/09/2026. Os arts. 133 a 137 do CPC não sofreram alteração desde a redação original.

Erros que custam caro

Cinco erros que custam caro na vida societária

Deliberar com o quórum do contrato antigo. Desde a Lei nº 14.451/2022, a modificação do contrato e a incorporação, fusão e dissolução da limitada exigem mais da metade do capital (CC, art. 1.076, II). Contrato não revisado gera discussão sobre qual regra vale no dia da votação.
Tentar excluir sócio sem cláusula de justa causa. A exclusão extrajudicial só existe se o contrato a previr e se houver reunião especialmente convocada, com ciência do acusado e direito de defesa (CC, art. 1.085). Sem isso, o caminho é judicial (art. 1.030).
Deixar o critério de haveres para o juiz. No silêncio do contrato, vale o balanço de determinação a preço de saída, com intangíveis (CPC, art. 606) — critério que pode não corresponder ao que os sócios esperavam.
Assinar acordo de acionistas e não arquivá-lo. Sem arquivamento na sede, a companhia não está obrigada a observá-lo; sem averbação, ele não é oponível a terceiros (Lei nº 6.404/1976, art. 118, caput e § 1º).
Misturar o caixa da sociedade com o do sócio. Pagamentos cruzados repetitivos e transferências sem contraprestação são, por definição legal, confusão patrimonial (CC, art. 50, § 2º) — a porta de entrada da desconsideração.

O que fazemos

Atuação em direito empresarial e societário

Constituição e reorganização de sociedades — limitadas, inclusive unipessoais, e companhias fechadas; transformação, incorporação, fusão e cisão, com os atos de registro correspondentes.
Contratos sociais, estatutos e acordos de sócios e de acionistas, com cláusulas de quórum, administração, saída, preferência, venda conjunta, indisponibilidade e solução de impasse.
Governança e deliberações: convocação, condução e ata de reuniões e assembleias, presenciais, semipresenciais ou digitais, e deliberação de destinação de lucros.
Conflitos societários: exclusão e retirada de sócio, dissolução parcial, apuração de haveres, anulação de deliberação e ação de responsabilidade de administradores.
Desconsideração da personalidade jurídica: defesa de sócios, administradores e sociedades no incidente dos arts. 133 a 137 do CPC e pedidos de desconsideração.
Instrumentos de investimento em startups previstos na LC nº 182/2021 — mútuo conversível, opção de subscrição, investimento-anjo — e sua conversão em participação.

Perímetro declarado

A casa não presta serviço, não intermedeia e não participa de licitação junto ao Departamento de Estradas de Rodagem do Distrito Federal e às entidades a ele vinculadas. Toda contratação é precedida de verificação de conflito de interesses.

Esta página não veicula honorários, resultado, caso concreto nem depoimento, em observância ao Provimento CFOAB nº 205/2021 e ao Código de Ética e Disciplina da OAB.

Boas práticas

A lista de verificação do contrato societário

Confronte o contrato social com os arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil. Quórum escrito antes de 2022 pode divergir da lei vigente e precisa de decisão explícita dos sócios.
Escolha a regência supletiva. Sociedade simples ou lei das anônimas (CC, art. 1.053, parágrafo único): a escolha define as regras que preencherão as lacunas no dia do conflito.
Escreva a cláusula de exclusão por justa causa agora. Sem ela, não há exclusão extrajudicial (CC, art. 1.085), e a via judicial leva a data de corte para o trânsito em julgado (CPC, art. 605, IV).
Defina critério, prazo e forma de pagamento dos haveres. O contrato prevalece sobre o balanço de determinação e sobre o prazo supletivo de 90 dias (CPC, arts. 604, II, 606 e 609).
Arquive e averbe o acordo de acionistas, com representante indicado para comunicação com a companhia (Lei nº 6.404/1976, art. 118, §§ 1º e 10).
Registre divergências em ata. O administrador dissidente se exime consignando a divergência (Lei nº 6.404/1976, art. 158, § 1º); o conflitado declara o impedimento (art. 156).
Arquive a ata em 20 dias e guarde documentos e gravação da reunião digital pelo prazo da ação anulatória (CC, art. 1.075, § 2º; IN DREI nº 81/2020, Anexo IV).

Perguntas frequentes

O que mais nos perguntam

Posso abrir uma limitada sozinho?

Sim. A sociedade limitada “pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas” (CC, art. 1.052, § 1º), e as regras do contrato social se aplicam, no que couber, ao documento de constituição do sócio único (§ 2º). As EIRELI existentes foram transformadas em limitadas unipessoais (Lei nº 14.195/2021, art. 41).

Qual o quórum para alterar o contrato social da limitada?

Votos correspondentes a mais da metade do capital social (CC, art. 1.076, II, na redação da Lei nº 14.451/2022). O mesmo quórum vale para incorporação, fusão e dissolução. O sócio que discordar pode retirar-se nos 30 dias seguintes à reunião (art. 1.077).

Os sócios majoritários podem me excluir da sociedade?

Extrajudicialmente, só se o contrato previr exclusão por justa causa, se houver atos “de inegável gravidade” que ponham em risco a continuidade da empresa e se a deliberação ocorrer em reunião especialmente convocada, com ciência prévia e direito de defesa — dispensada a reunião se houver só dois sócios (CC, art. 1.085). Fora disso, a exclusão depende de ação judicial (art. 1.030).

Quero sair da sociedade. Quanto e quando recebo?

Se o contrato for omisso, o valor é apurado em balanço de determinação na data da resolução, a preço de saída e com intangíveis (CPC, art. 606), e pago em dinheiro em 90 dias (CC, art. 1.031, § 2º). Na retirada imotivada, a data de corte é o 60º dia após a sociedade receber a notificação (CPC, art. 605, II).

Um credor da empresa pode cobrar de mim, como sócio?

Só em hipóteses legais. Pelo Código Civil, exige-se abuso da personalidade — desvio de finalidade ou confusão patrimonial — e alcançam-se apenas os beneficiados pelo abuso (art. 50). O pedido corre em incidente em que o sócio é citado para se defender em 15 dias (CPC, arts. 133 a 135). Nas relações de consumo, o critério é mais amplo (CDC, art. 28, § 5º).

A reunião de sócios pode ser feita por videoconferência?

Sim. O Código Civil admite participação e voto a distância e reunião ou assembleia digital (art. 1.080-A). A forma está regulada no Anexo IV da IN DREI nº 81/2020, que exige sistema que garanta registro de presença, voto e gravação, e permite ao sócio pedir a conversão da reunião presencial em digital.

A deliberação de distribuir lucros tem alguma consequência fiscal em 2026?

Tem. Lucros pagos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física acima de R$ 50 mil no mês sofrem retenção de 10%, salvo os apurados até 2025 e com distribuição aprovada até 31 de dezembro de 2025, pagos nos termos do ato de aprovação (Lei nº 9.250/1995, art. 6º-A, § 3º) — prazo prorrogado para 31/01/2026 por decisão individual no STF (ADIs 7.912 e 7.914), sujeita a referendo. O tema está detalhado em Tributário.

Quem responde tecnicamente pelo que está publicado nesta página?

Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526. Esta página tem caráter exclusivamente informativo, não constitui consulta nem orientação para caso concreto, e cada afirmação traz o dispositivo ou o ato em que se apoia, com a data em que a fonte foi lida.

Recibo de fontes

O que foi lido, onde e quando

Código Civil (Lei nº 10.406/2002) — arts. 50, 389, 406, 980-A, 1.010, 1.016, 1.029 a 1.033, 1.052, 1.053, 1.057, 1.058, 1.060 a 1.063, 1.070 a 1.081, 1.085 a 1.087 e 1.089, no texto compilado do Planalto.
Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022 — texto integral (arts. 1.061 e 1.076 do CC; revogação do art. 1.076, I).
Lei nº 6.404/1976 — arts. 36, 110-A, 118, 121, 124, 133 (§ 6º), 143, 153 a 159, 254-A e 294 a 294-B, no texto compilado do Planalto.
Lei nº 15.177, de 23 de julho de 2025 — texto integral (reserva de vagas em conselhos; art. 133, § 6º, da Lei nº 6.404/1976).
Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015) — arts. 133 a 137, 599 a 609 e 1.015, IV.
Lei nº 14.195/2021 — art. 41 (transformação das EIRELI) e inclusão do art. 110-A na Lei nº 6.404/1976.
Lei Complementar nº 182/2021 — arts. 5º e 8º e alterações aos arts. 143, 294, 294-A e 294-B da Lei nº 6.404/1976.
Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/1990) — art. 28; CLT — art. 855-A.
Lei nº 9.250/1995, art. 6º-A (Lei nº 15.270/2025); Lei nº 9.249/1995, art. 9º, § 2º (LC nº 224/2025) — textos compilados do Planalto.
IN DREI nº 81/2020 — versão consolidada publicada pelo DREI (alterações até a IN DREI/MEMP nº 1/2025), art. 43; e Anexo IV (Manual de Registro de Sociedade Limitada), seção de reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais.
Resolução CVM nº 81/2022 — ementa e registro de alterações (Resolução CVM nº 204/2024) no portal da CVM; e Lei nº 14.030/2020, pelas redações dos arts. 1.080-A do CC e 121 e 124 da Lei nº 6.404/1976.
STF, ADIs 7.912 e 7.914 — decisão monocrática de 26/12/2025, na forma da notícia oficial em noticias.stf.jus.br.
Senado Federal, PL nº 4/2025 — página da matéria (atualização do Código Civil): em tramitação na comissão temporária que o examina.

Todas as normas acima foram lidas no texto oficial entre 24 e 25 de setembro de 2026. Ressalvas de honestidade: o compilado do Planalto não exibe o texto revogado do art. 1.076, I, do Código Civil, e a página não afirma seu conteúdo; a eficácia de cláusula contratual que eleve os quóruns do art. 1.076, II, e a aplicação do art. 118 da Lei nº 6.404/1976 a acordos de quotistas são questões de interpretação, sem jurisprudência conferida em fonte oficial nesta revisão; o resultado do referendo, pelo Plenário do STF, da decisão que prorrogou o prazo de aprovação dos lucros de 2025 não foi localizado em fonte oficial; o PL nº 4/2025 é projeto e nada dele é tratado como direito vigente. Esta página é revista a cada novo ato.