Início·Atuação·Governança & Crise·ESG & Impacto
O relato ISSB na CVM voltou a ser opcional, mas com dever de explicar a partir de 2027. O mercado regulado de carbono tem limiares e multa de até 3% do faturamento. O Banco Central reescreveu o Relatório GRSAC. E a Europa cobra carbono na fronteira desde janeiro de 2026. O risco, agora, é jurídico.
GEDEON — Advocacia & Consultoria Responsabilidade técnica: Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526 Publicado em 25 de setembro de 2026 Leitura: 16 minutos
Em resumo
1 · Relato de sustentabilidade
A Resolução CVM nº 193/2023 foi editada para tornar obrigatório, a partir de 2026, o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade das companhias abertas. Em 29 de maio de 2026, a Resolução CVM nº 244 revogou essa obrigatoriedade e trocou o regime por outro, mais sutil — e não menos arriscado.
O art. 2º, que estabelecia a obrigatoriedade para exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2026, está revogado (Resolução CVM nº 244/2026, art. 1º). Permanece a opção do art. 1º, com base nas normas do CBPS e do ISSB, e três amarras novas: quem opta “deverá publicá-las por no mínimo três exercícios seguidos” (art. 1º, § 4º); quem decide parar deve comunicar ao mercado até o arquivamento das demonstrações do exercício anterior (§ 5º); e, “a partir de 1º de janeiro de 2027, a Companhia aberta que optar por não arquivar relatório de sustentabilidade deverá justificar a opção por meio de comunicado ao mercado” (art. 3º, parágrafo único).
O relatório, quando existe, não é peça de comunicação: deve ser segregado das demais informações e das demonstrações financeiras (art. 4º, § 1º), declarar aderência “de forma explícita e sem reservas” às normas do CBPS e do ISSB (art. 3º, caput) e passar por asseguração de auditor independente registrado na CVM — limitada até 2025 e razoável a partir dos exercícios iniciados em 2026 (art. 6º, não alterado pela Resolução nº 244). É o nível de asseguração que muda a natureza da responsabilidade de quem assina.
| Tema | Regra vigente | Fonte |
|---|---|---|
| Obrigatoriedade a partir de 2026 | Revogada; o relatório é opcional | Res. CVM nº 244/2026, art. 1º |
| Aplicação da mudança | Exercícios sociais iniciados a partir de 1º/01/2026 | Res. CVM nº 244/2026, art. 4º |
| Permanência da opção | Mínimo de três exercícios seguidos | Res. CVM nº 193/2023, art. 1º, § 4º |
| Não arquivar | Justificar em comunicado ao mercado, a partir de 1º/01/2027 | Res. CVM nº 193/2023, art. 3º, parágrafo único |
| Prazo de arquivamento | 1º exercício: com o Formulário de Referência; depois, até 3 meses do encerramento ou com as demonstrações financeiras | Res. CVM nº 193/2023, art. 5º |
| Asseguração | Limitada até 2025; razoável a partir de 2026 | Res. CVM nº 193/2023, art. 6º |
Texto consolidado da Resolução CVM nº 193/2023, com as alterações das Resoluções nº 219/2024, 227/2025 e 244/2026, lido no sítio da CVM em 24/09/2026.
O dever de explicar por que não se publica cria, a partir de 2027, uma declaração da administração dirigida ao mercado. E quem publica fica preso a três exercícios, sob asseguração razoável. A decisão de optar ou não é societária e deve ser documentada como tal.
2 · Mercado regulado de carbono
A Lei nº 15.042, de 11 de dezembro de 2024, instituiu o Sistema Brasileiro de Comércio de Emissões de Gases de Efeito Estufa. A lei entrou em vigor na publicação (DOU de 12/12/2024), mas funciona em fases, e a maior parte das obrigações depende de regulamentação.
O critério de sujeição é a emissão da instalação ou da fonte. Acima de 10.000 tCO2e por ano, o operador deve submeter plano de monitoramento e enviar relato de emissões e remoções; acima de 25.000 tCO2e, também relato de conciliação periódica de obrigações (arts. 29 e 30). Conciliar significa “dispor de ativos integrantes do SBCE em quantidade equivalente às suas emissões incorridas no respectivo período” (art. 34). Os patamares podem ser majorados pelo órgão gestor (art. 30, § 1º), e as obrigações só alcançam atividades com metodologia de mensuração consolidada (§ 2º). A produção primária agropecuária e a infraestrutura dos imóveis rurais a ela associada “não são considerados atividades, fontes ou instalações reguladas” (art. 1º, § 2º).
O relato anual passa por organismo de inspeção acreditado (art. 32, parágrafo único). As penalidades vão de advertência a embargo, suspensão de atividade e proibição de contratar com a administração pública por até três anos (art. 37). A multa à pessoa jurídica não pode ser inferior ao custo das obrigações descumpridas nem superar 3% do faturamento bruto do grupo ou conglomerado no ano anterior ao processo, podendo chegar a 4% na reincidência (§ 1º, I). As restritivas de direito ficam reservadas às infrações gravíssimas, após esgotadas as instâncias administrativas (§ 3º).
Quando negociados no mercado financeiro e de capitais, os ativos do SBCE e os créditos de carbono “são valores mobiliários sujeitos ao regime da Lei nº 6.385” (art. 14), e a CVM passa a regular sua negociação (art. 16). O art. 56, que obrigava seguradoras, previdência aberta, capitalização e resseguradores a aplicar parte das reservas em ativos ambientais, foi declarado inconstitucional pelo Plenário do STF na ADI 7795, por unanimidade, em sessão virtual encerrada em 29/05/2026, conforme notícia oficial do Tribunal.
| Fase | Conteúdo | Fonte |
|---|---|---|
| I | 12 meses, prorrogáveis por mais 12, contados da vigência, para a regulamentação | Lei nº 15.042/2024, art. 50, I |
| II | 1 ano para os operadores operacionalizarem os instrumentos de relato | Lei nº 15.042/2024, art. 50, II |
| III | 2 anos só com plano de monitoramento e relato de emissões e remoções | Lei nº 15.042/2024, art. 50, III |
| IV | 1º Plano Nacional de Alocação, com distribuição não onerosa de CBEs | Lei nº 15.042/2024, art. 50, IV |
| V | Implementação plena, ao fim do 1º Plano Nacional de Alocação | Lei nº 15.042/2024, art. 50, V |
| Órgão gestor | Competências exercidas temporariamente pela Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono (Ministério da Fazenda) até a criação do órgão | Decreto nº 12.677/2025, art. 6º |
| Comitê consultivo | Comitê Técnico Consultivo Permanente, presidido pelo Ministério da Fazenda, com assento da CVM | Decreto nº 12.768/2025, art. 3º |
O limite de emissões, a alocação de CBEs e o percentual máximo de CRVEs na conciliação serão fixados, a cada período de compromisso, pelo Plano Nacional de Alocação (art. 21). A prorrogação da fase I e os atos regulamentares de 2026 não foram conferidos em fonte oficial — ver recibo.
3 · Finanças sustentáveis
Três camadas de norma já condicionam o acesso a crédito e a capital: a Taxonomia Sustentável Brasileira, que classifica atividades; a política socioambiental e climática obrigatória dos bancos; e as regras da CVM para fundos que usam rótulo ESG.
A TSB é “um sistema de classificação de atividades, ativos e categorias de projetos que contribuem para a consecução de objetivos climáticos, ambientais e sociais” (art. 1º, § 1º). Para ser enquadrada, a atividade deve contribuir substancialmente para ao menos um objetivo, não causar impacto negativo relevante aos demais e cumprir salvaguardas mínimas — requisitos “objetivos e verificáveis” de conformidade com os marcos normativos do País (art. 6º, I a III e § 2º). O enquadramento é individualizado, por organização ou empreendimento (§ 7º).
Os usos previstos incluem rotular produtos financeiros, enquadrar atividades de emissores de valores mobiliários, direcionar ou extinguir incentivos fiscais e creditícios e qualificar compras públicas (art. 7º). Para eventuais benefícios, é necessário cumprir os critérios do art. 6º (§ 4º). A aprovação e a revisão da TSB cabem ao Comitê Interinstitucional da Taxonomia Sustentável Brasileira (art. 1º, § 2º).
As instituições dos segmentos S1 a S5 devem manter Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (art. 2º), com diretor responsável designado ao Banco Central (art. 5º), comitê próprio obrigatório no S1 e no S2 (art. 6º) e revisão pelo conselho “no mínimo a cada três anos” (art. 7º, § 1º). Devem divulgar, se existente, a relação de setores sujeitos a restrições nos negócios por razões sociais, ambientais ou climáticas (art. 10, III, a) — é aí que a política do banco vira cláusula no contrato do tomador.
A Resolução BCB nº 586, de 3 de setembro de 2026, substitui a Resolução BCB nº 139/2021 a partir de 1º de janeiro de 2027 (arts. 13 e 14). O novo Relatório GRSAC traz tabelas de emissões financiadas por setor econômico, exposição a seca e chuva intensa e plano de transição — definido como as estratégias “para o cumprimento, em horizonte de tempo determinado, de metas de redução de emissões de gases de efeito estufa” (art. 4º, § 4º). Divulgação anual, até 90 dias da data-base de 31 de dezembro (art. 8º); S3 e S4 podem divulgar parte das tabelas a partir da data-base de 31/12/2028 (art. 12).
O fundo ou a classe cuja denominação use “ESG”, “ASG”, “verde”, “sustentável” ou termo correlato deve declarar no regulamento os benefícios esperados, a metodologia, a entidade certificadora, se houver, e a forma de divulgação dos resultados (art. 49). Se a política apenas integra fatores ESG, sem buscar originar benefícios, “fica vedada a utilização dos termos” (parágrafo único).
4 · O “S” e o greenwashing
A dimensão social e a veracidade das alegações ambientais são as frentes em que a pauta ESG já gera multa administrativa, ação coletiva e responsabilidade na oferta de valores mobiliários.
Empresas privadas com 100 ou mais empregados publicam relatório semestral de transparência salarial (art. 5º), nos meses de março e setembro (Decreto nº 11.795/2023, art. 2º, § 4º). Identificada desigualdade, apresentam plano de ação com metas e prazos, com participação sindical e dos empregados (art. 5º, § 2º). Não publicar gera multa de até 3% da folha, limitada a 100 salários mínimos (§ 3º). Na discriminação comprovada, a multa do art. 510 da CLT passa a “10 (dez) vezes o valor do novo salário devido”, em dobro na reincidência, sem prejuízo de dano moral (CLT, art. 461, §§ 6º e 7º, na redação do art. 3º da lei).
O PL nº 572/2022, que “cria a lei marco nacional sobre Direitos Humanos e Empresas”, tramita na Câmara dos Deputados sob apreciação conclusiva das comissões. Em 24/09/2026, a situação registrada é “Aguardando Parecer”, e a última movimentação (16/06/2026) é requerimento de remessa à comissão seguinte por esgotamento de prazo na Comissão de Desenvolvimento Econômico. Não há, no Brasil, dever legal geral de devida diligência em direitos humanos — mas ele chega pela cadeia de fornecimento europeia (seção 5).
No CDC, é enganosa a publicidade “inteira ou parcialmente falsa, ou, por qualquer outro modo, mesmo por omissão, capaz de induzir em erro o consumidor” (art. 37, § 1º), e é abusiva a que “desrespeita valores ambientais” (§ 2º). O ponto decisivo é o art. 38: “o ônus da prova da veracidade e correção da informação ou comunicação publicitária cabe a quem as patrocina”. A sanção inclui contrapropaganda às expensas do infrator (art. 60), e fazer publicidade que se sabe ou deveria saber enganosa é crime (art. 67).
Na oferta pública, o prospecto deve conter informação “necessária, suficiente, verdadeira, precisa, consistente e atual” (Resolução CVM nº 160/2022, art. 16), sem “informações imprecisas ou que possam induzir a erro” (art. 17). O ofertante responde por isso, e o coordenador líder, pela falta de diligência (art. 24, caput e § 1º). Alegação de sustentabilidade em título verde, fundo ou prospecto é informação de oferta, não marketing.
Fabricantes, importadores, distribuidores e comerciantes de agrotóxicos e suas embalagens, pilhas e baterias, pneus, óleos lubrificantes, certas lâmpadas e eletroeletrônicos são obrigados a estruturar sistemas de logística reversa, independentes do serviço público de limpeza urbana (art. 33, I a VI); regulamento e acordos setoriais estendem o dever a embalagens plásticas, metálicas e de vidro (§ 1º). Todos, salvo o consumidor, mantêm informações atualizadas à disposição das autoridades (§ 8º). A Lei nº 15.088/2025 reescreveu o art. 49 e proibiu a importação de resíduos sólidos e rejeitos, “inclusive de papel, derivados de papel, plástico, vidro e metal”, com ressalvas no § 1º.
5 · Regras europeias
A Diretiva (UE) 2026/470 (Omnibus), publicada em 26/02/2026, reduziu o alcance das diretivas de relato (CSRD) e de devida diligência (CSDDD). O mecanismo de ajuste de carbono na fronteira (CBAM) entrou na fase definitiva em 1º de janeiro de 2026.
Depois do Omnibus, o relato europeu alcança empresas com mais de 1.000 empregados e mais de € 450 milhões de faturamento; grupos de fora da UE entram quando faturam mais de € 450 milhões na União em dois exercícios seguidos, por subsidiária ou filial com mais de € 200 milhões. A devida diligência da CSDDD passou a exigir mais de 5.000 empregados e € 1,5 bilhão de faturamento; para empresa de fora da UE, € 1,5 bilhão na União. A transposição vai até 26/07/2028, a aplicação começa em 26/07/2029, e o dever de adotar plano de transição climática (art. 22) foi suprimido.
O fornecedor brasileiro, em regra, não é sujeito direto dessas diretivas, e sim da cláusula contratual do cliente europeu. O Omnibus criou proteção para a empresa da cadeia com até 1.000 empregados, que pode recusar pedido de informação acima dos limites do padrão voluntário, e mandou a empresa sujeita à CSDDD pedir informação a parceiros com menos de 5.000 empregados só quando não puder obtê-la por outros meios. Negociar o anexo ESG do contrato de exportação com esses limites à mão é trabalho jurídico.
| Regra | Quem alcança | Marco temporal | Fonte |
|---|---|---|---|
| CSRD (relato) | Mais de 1.000 empregados e mais de € 450 mi; de fora da UE: mais de € 450 mi na União, via subsidiária ou filial acima de € 200 mi | Novo escopo nos exercícios iniciados a partir de 1º/01/2027 para empresas da UE; data para grupos de fora da UE não conferida | Diretiva (UE) 2026/470, arts. 2º e 3º; Diretiva 2013/34/UE, arts. 19a, 29a e 40a |
| CSDDD (devida diligência) | Mais de 5.000 empregados e mais de € 1,5 bi; de fora da UE: mais de € 1,5 bi na União | Transposição até 26/07/2028; aplicação a partir de 26/07/2029 | Diretiva (UE) 2024/1760, arts. 2º e 37, na redação do art. 4º da Diretiva (UE) 2026/470 |
| CBAM — alcance | Importador na UE de cimento, eletricidade, fertilizantes, ferro e aço, alumínio e hidrogênio; isenção por limiar de 50 t de massa líquida por ano para as mercadorias do anexo VII | Fase definitiva desde 1º/01/2026 | Regulamento (UE) 2023/956, arts. 2a e 36 e anexos I e VII |
| CBAM — declaração e certificados | Declarante autorizado | Declaração e entrega de certificados até 30/09 de cada ano, a 1ª em 2027 sobre 2026; venda de certificados a partir de 1º/02/2027 | Regulamento (UE) 2023/956, arts. 6º, 20 e 22 |
| CBAM — preço de carbono pago na origem | Declarante que usa emissões reais | Pode deduzir o preço de carbono efetivamente pago no país de origem | Regulamento (UE) 2023/956, art. 9º |
CBAM: versão consolidada de 20/10/2025 (com o Regulamento (UE) 2025/2083), a mais recente no EUR-Lex em 24/09/2026. O sujeito passivo do CBAM é o importador europeu; o exportador brasileiro entra pelos dados de emissões incorporadas que o cliente lhe pedirá. A conexão entre o SBCE e a dedução do art. 9º depende de preço de carbono efetivamente cobrado, que não existe nas fases I a III do SBCE, anteriores à alocação de CBEs (Lei nº 15.042/2024, art. 50).
Erros que custam caro
Como trabalhamos
Nesta área, como em todas, a casa trabalha com seis regras: primeiro a norma, depois a opinião; recibo de fontes no pé de cada peça; o prazo antes do argumento; a prova antes da defesa; verificação contrária; e supervisão humana declarada.
O que fazemos
A casa não presta serviço, não intermedeia e não participa de licitação junto ao Departamento de Estradas de Rodagem do Distrito Federal e às entidades a ele vinculadas. Toda contratação é precedida de verificação de conflito de interesses.
Esta página não veicula honorários, resultado, caso concreto nem depoimento, em observância ao Provimento CFOAB nº 205/2021 e ao Código de Ética e Disciplina da OAB.
Boas práticas
Perguntas frequentes
Não. A Resolução CVM nº 244/2026 revogou o art. 2º da Resolução CVM nº 193/2023, que tornava o relatório obrigatório a partir dos exercícios de 2026. Mas, a partir de 1º de janeiro de 2027, quem optar por não arquivar deve justificar a opção por comunicado ao mercado (art. 3º, parágrafo único).
Não imediatamente. Quem opta deve publicar por no mínimo três exercícios seguidos (art. 1º, § 4º) e, para parar, comunicar ao mercado até o arquivamento das demonstrações financeiras do exercício anterior (§ 5º).
Depende das emissões de cada instalação ou fonte: acima de 10.000 tCO2e/ano, plano de monitoramento e relato; acima de 25.000, também conciliação com ativos do SBCE (Lei nº 15.042/2024, arts. 29 e 30). A produção primária agropecuária está fora (art. 1º, § 2º), e as obrigações só alcançam atividades com metodologia consolidada (art. 30, § 2º).
Quando negociado no mercado financeiro e de capitais, sim: os ativos do SBCE e os créditos de carbono ficam sujeitos ao regime da Lei nº 6.385/1976 (Lei nº 15.042/2024, art. 14). A colocação privada fora desse mercado não se sujeita à regulamentação da CVM (parágrafo único).
Não. O art. 56 da Lei nº 15.042/2024, que impunha a aplicação mínima de reservas em ativos ambientais, foi declarado inconstitucional pelo Plenário do STF na ADI 7795, em sessão virtual encerrada em 29/05/2026, conforme notícia oficial do Tribunal.
Não há tipo próprio: aplica-se o CDC. É enganosa a publicidade falsa ou capaz de induzir em erro, inclusive por omissão de dado essencial (art. 37, §§ 1º e 3º), e abusiva a que desrespeita valores ambientais (§ 2º). Quem anuncia tem o ônus de provar a veracidade (art. 38). Em oferta de valores mobiliários, vale o dever de informação verdadeira e precisa da Resolução CVM nº 160/2022 (arts. 16, 17 e 24).
Diretamente, só se a empresa faturar mais de € 1,5 bilhão na União, na redação dada pela Diretiva (UE) 2026/470. Na prática, o efeito chega pelo contrato com clientes europeus sujeitos à diretiva, cuja aplicação começa em 26/07/2029.
As importações feitas desde 1º de janeiro de 2026 obrigam o importador europeu a entregar certificados correspondentes às emissões incorporadas, salvo se importar até 50 toneladas por ano. Os certificados são vendidos a partir de 1º/02/2027, e a primeira declaração e a entrega, sobre 2026, vencem em 30/09/2027 (Regulamento (UE) 2023/956, arts. 2a, 6º, 20 e 22). O exportador passa a ser a fonte dos dados de emissão de que o cliente precisa.
Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526. Esta página tem caráter exclusivamente informativo, não constitui consulta nem orientação para caso concreto, e cada afirmação traz o dispositivo ou o ato em que se apoia, com a data em que a fonte foi lida.
Leia também
Recibo de fontes
Todas as normas acima foram lidas no texto oficial entre 24 e 25 de setembro de 2026. Ressalvas de honestidade: a ADI 7795 está citada pelo resultado divulgado oficialmente pelo STF, sem leitura do acórdão; a eventual prorrogação da fase I do SBCE e os atos regulamentares da Secretaria Extraordinária do Mercado de Carbono em 2026 não foram localizados em fonte oficial e, por isso, não são afirmados; os atos do Comitê Interinstitucional da Taxonomia não foram lidos; as datas de aplicação da CSRD a grupos de fora da UE e a transposição da Diretiva (UE) 2026/470 em cada Estado-membro não foram inventariadas; e não se citam decisões judiciais sobre greenwashing porque nenhuma foi lida em fonte oficial. Esta página é revista a cada novo ato.
Contato
Nesta matéria, a conversa começa pelo inventário: o que a empresa já declarou ao mercado, ao consumidor e aos clientes, e o que consegue provar de cada afirmação.
GEDEON — Advocacia & Consultoria · SHS Quadra 06, Conjunto A, Bloco A, Salas 501 e 512 — Asa Sul, Brasília/DF · Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526.