Due diligence: a lei decide o que o comprador herda; o contrato decide quem paga

Em resumo

A estrutura da operação define a sucessão. Quem adquire estabelecimento e continua a exploração responde pelos tributos anteriores, integralmente se o alienante cessar a atividade (CTN, art. 133), e pelos débitos regularmente contabilizados (Código Civil, art. 1.146); na compra de quotas, a dívida continua da própria sociedade.
Certidão negativa é fotografia com prazo. A certidão federal vale até 180 dias (Lei nº 8.212/1991, art. 47, § 5º), a CNDT, 180 dias (CLT, art. 642-A, § 4º), e nenhuma delas mostra o passivo que ainda não chegou à cobrança ou à condenação.
No imóvel, o que não está na matrícula, em regra, não se opõe ao adquirente de boa-fé. A Lei nº 14.825/2024 acrescentou ao rol a constrição judicial de qualquer tipo (Lei nº 13.097/2015, art. 54, V, e § 1º), com as ressalvas que a própria lei escreve.
O contrato aloca o risco entre as partes, não perante terceiros. As convenções sobre responsabilidade tributária não se opõem à Fazenda (CTN, art. 123), mas a alocação de riscos pactuada “deve ser respeitada e observada” entre os contratantes (Código Civil, art. 421-A, II).

1 · Sucessão de passivos

Quotas, estabelecimento ou incorporação: cada caminho herda um passivo diferente

A primeira decisão de uma auditoria não é que documentos pedir: é identificar por qual via o ativo vai mudar de mãos. A lei trata de forma distinta a compra de participação, a compra do estabelecimento e as reorganizações societárias — e o escopo da due diligence segue essa distinção.

Na compra de quotas ou ações, a sociedade adquirida continua devedora de todo o seu passivo: o comprador não se torna devedor pessoal, mas paga por uma empresa que carrega tudo o que deve. O cedente das quotas responde solidariamente pelas obrigações que tinha como sócio por dois anos após a averbação (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único), e o sócio retirante, subsidiariamente, pelas trabalhistas do mesmo período (CLT, art. 10-A).

Na compra do estabelecimento, a sucessão é legal. O adquirente que continua a exploração responde pelos tributos relativos ao fundo adquirido “integralmente, se o alienante cessar a exploração”, e subsidiariamente se o alienante prosseguir ou iniciar nova atividade em seis meses (CTN, art. 133, I e II). Responde também pelos débitos anteriores “desde que regularmente contabilizados”, ficando o alienante solidário por um ano (Código Civil, art. 1.146).

Na incorporação, a incorporadora sucede as absorvidas “em todos os direitos e obrigações” (Código Civil, art. 1.116; Lei nº 6.404/1976, art. 227); na fusão, a sociedade nova sucede as que se unem nos direitos e obrigações (Código Civil, art. 1.119). Na cisão com extinção, as sociedades que absorvem o patrimônio respondem solidariamente pelas obrigações da cindida (Lei nº 6.404/1976, art. 233). O credor anterior prejudicado tem noventa dias, depois de publicados os atos, para pedir judicialmente a anulação da operação (Código Civil, art. 1.122).

Quadro 1 · O que o comprador herda — regra de sucessão por área

Área	Regra de sucessão	Alcance e limite	Fonte
Tributário — estabelecimento	Adquirente que continua a exploração responde pelos tributos do fundo devidos até o ato	Integral se o alienante cessar; subsidiária se ele prosseguir ou recomeçar em 6 meses. Não se aplica à alienação judicial na falência nem à de filial ou unidade produtiva isolada na recuperação judicial, salvo adquirente sócio, parente ou agente do devedor	CTN, art. 133, caput, I e II, §§ 1º e 2º
Tributário — reorganização	Sociedade resultante de fusão, transformação ou incorporação responde pelos tributos das sucedidas	Alcança créditos constituídos depois do ato, se relativos a obrigações surgidas até a data dele	CTN, arts. 129 e 132
Tributário — imóvel	Impostos sobre a propriedade, taxas e contribuições de melhoria sub-rogam-se no adquirente	“salvo quando conste do título a prova de sua quitação”	CTN, art. 130
Trabalhista	Sucessor responde pelas obrigações trabalhistas, inclusive as contraídas à época da sucedida	Sucedida responde solidariamente se comprovada fraude na transferência	CLT, arts. 10, 448 e 448-A
Ambiental	Obrigações do Código Florestal “têm natureza real” e passam ao sucessor na transferência de domínio ou posse do imóvel rural	Inclui recompor APP suprimida e regularizar Reserva Legal; a reparação do dano independe de culpa	Lei nº 12.651/2012, arts. 2º, § 2º, 7º, § 2º, e 66, § 1º; Lei nº 6.938/1981, art. 14, § 1º
Anticorrupção	Responsabilidade subsiste em alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão	Na fusão e na incorporação, só multa e reparação integral, até o limite do patrimônio transferido, salvo simulação ou fraude	Lei nº 12.846/2013, art. 4º, caput e § 1º
Consumidor	Grupo e controladas respondem subsidiariamente; consorciadas, solidariamente; coligadas, só por culpa	Desconsideração sempre que a personalidade for obstáculo ao ressarcimento	CDC, art. 28, §§ 2º a 5º
Dados pessoais	Controlador ou operador que causar dano em violação à LGPD é obrigado a repará-lo	Multa administrativa de até 2% do faturamento no Brasil, limitada a R$ 50 milhões por infração; na incorporação, o passivo segue a sucessão universal	LGPD, arts. 42 e 52, II; Código Civil, art. 1.116

Textos lidos no compilado do Planalto em 24/09/2026. Nenhum dos dispositivos do quadro foi alterado em 2024, 2025 ou 2026.

2 · Certidões e cadastros

Certidão negativa não é atestado de ausência de passivo: é recorte, com emissor e validade

Cada certidão responde a uma pergunta estreita, feita a um órgão específico, sobre uma pessoa identificada, numa data. O valor da due diligence está em saber o que cada uma não mostra.

A certidão com débitos de exigibilidade suspensa, ou em cobrança executiva com penhora, tem os mesmos efeitos da negativa (CTN, art. 206). A CNDT não é expedida quando há inadimplemento de condenação trabalhista transitada em julgado ou de acordo judicial (CLT, art. 642-A, § 1º) — reclamação em curso, portanto, não aparece nela. Esse passivo só se enxerga no distribuidor e na leitura dos processos, dentro do prazo prescricional de cinco anos, limitado a dois anos após a extinção do contrato (CLT, art. 11).

Desde a Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026, há uma pergunta que a certidão não responde e que a auditoria precisa fazer: o alvo foi, ou pode ser, declarado devedor contumaz? Na esfera federal, a inadimplência é substancial com créditos irregulares iguais ou superiores a R$ 15 milhões e acima de 100% do patrimônio conhecido, reiterada por 4 períodos consecutivos ou 6 alternados em 12 meses (art. 11, § 2º). As consequências estão no quadro da seção 4 e vigem desde a publicação (art. 58, II).

Quadro 2 · Quadro mínimo de certidões — emissor, conteúdo e validade

Certidão	Emissor	O que atesta e por quanto tempo	Fonte
Regularidade fiscal federal (CND ou positiva com efeitos de negativa)	Receita Federal e PGFN, em conjunto	Tributos federais e Dívida Ativa da União, inclusive contribuições previdenciárias; validade de até 180 dias	Lei nº 8.212/1991, art. 47, § 5º; CTN, arts. 205 e 206; Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 1.751/2014
CNDT	Justiça do Trabalho, por emissão eletrônica e gratuita	Inexistência de débito inadimplido em condenação transitada ou acordo; abrange todos os estabelecimentos; 180 dias	CLT, art. 642-A, §§ 1º, 3º e 4º; Ato CGJT nº 1/2022
Certificado de Regularidade do FGTS	Caixa Econômica Federal	Regularidade perante o FGTS; o período de validade vem impresso no próprio certificado	Lei nº 8.036/1990, art. 27
Protestos	Tabelião de protesto	Período mínimo dos cinco anos anteriores ao pedido; expedição em até cinco dias úteis	Lei nº 9.492/1997, art. 27
Distribuidores (cível, federal, trabalhista, fiscal)	Tribunais do domicílio do vendedor e do local do bem	Ações capazes de reduzir o vendedor à insolvência; para bem não sujeito a registro, são a prova das “cautelas necessárias” do adquirente	CPC, art. 792, IV e § 2º
Matrícula e ônus reais do imóvel	Registro de Imóveis	Titularidade, ônus, citações, constrições e restrições averbadas; o tabelião consigna sua apresentação na escritura	Lei nº 7.433/1985, art. 1º, § 2º; Lei nº 13.097/2015, art. 54
CEIS e CNEP	Controladoria-Geral da União (consulta no Portal da Transparência)	Sanções que restringem licitar e contratar; sanções da Lei Anticorrupção e acordos de leniência	Lei nº 12.846/2013, arts. 22 e 23; Lei nº 14.133/2021, art. 161

A página oficial do serviço no gov.br (atualizada em 24/07/2026) indica a Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 1.751/2014 e validade de 180 dias; o texto da portaria não foi lido no original. A página oficial da CNDT indica a Lei nº 12.440/2011 e o Ato CGJT nº 1/2022.

3 · Aquisição de imóvel

Na compra de imóvel, a matrícula concentra o risco — com as exceções que a própria lei escreve

A Lei nº 13.097/2015 adotou a concentração na matrícula: o negócio é eficaz em relação a atos anteriores que não estejam nela registrados ou averbados. A Lei nº 14.382/2022 reescreveu o artigo, e a Lei nº 14.825, de 20 de março de 2024, ampliou o rol.

O § 1º do art. 54 é o núcleo da regra: “Não poderão ser opostas situações jurídicas não constantes da matrícula no registro de imóveis, inclusive para fins de evicção, ao terceiro de boa-fé que adquirir ou receber em garantia direitos reais sobre o imóvel”. E o § 2º dispensa, para a validade, a eficácia ou a caracterização da boa-fé, documentos além dos exigidos pela Lei nº 7.433/1985 e “a apresentação de certidões forenses ou de distribuidores judiciais”.

O que precisa estar na matrícula para ser oposto ao adquirente

O caput do art. 54 lista cinco situações que, uma vez inscritas, afastam a proteção do comprador:

I — registro de citação de ações reais ou pessoais reipersecutórias;
II — averbação de constrição judicial, de que a execução foi admitida pelo juiz ou de fase de cumprimento de sentença, nos termos do art. 828 do CPC;
III — averbação de restrição administrativa ou convencional, de indisponibilidade ou de outros ônus previstos em lei;
IV — averbação, por decisão judicial, de ação capaz de reduzir o proprietário à insolvência (CPC, art. 792, IV);
V — averbação, por decisão judicial, de “qualquer tipo de constrição judicial incidente sobre o imóvel ou sobre o patrimônio do titular do imóvel, inclusive a proveniente de ação de improbidade administrativa ou a oriunda de hipoteca judiciária” (incluído pela Lei nº 14.825/2024).

Onde a proteção da matrícula para

O próprio § 1º ressalva os arts. 129 e 130 da Lei nº 11.101/2005 — atos ineficazes ou revogáveis na falência do vendedor — e “as hipóteses de aquisição e extinção da propriedade que independam de registro de título de imóvel”. A regra também não se aplica a imóveis da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios e de suas autarquias e fundações (art. 58).

Fora do imóvel, o regime do CPC continua: é fraude à execução alienar bem quando tramitava contra o devedor ação capaz de reduzi-lo à insolvência (art. 792, IV), e, para bem não sujeito a registro, cabe ao adquirente provar que obteve “as certidões pertinentes, obtidas no domicílio do vendedor e no local onde se encontra o bem” (§ 2º). Na fraude contra credores, o contrato oneroso do insolvente é anulável quando a insolvência for notória ou houver motivo para ser conhecida (Código Civil, art. 159), e a ação alcança os “terceiros adquirentes que hajam procedido de má-fé” (art. 161).

Duas regras tributárias que a matrícula não resolve

O CTN presume fraudulenta a alienação de bens por sujeito passivo com crédito tributário “regularmente inscrito como dívida ativa”, salvo se reservados bens suficientes (art. 185). O art. 54 da Lei nº 13.097/2015 não ressalva esse dispositivo, cuja redação atual foi dada pela Lei Complementar nº 118/2005. A convivência entre as duas regras é questão de jurisprudência que a casa não afirma aqui sem leitura do inteiro teor — está no recibo como ressalva. Na prática, a certidão fiscal do vendedor continua no dossiê.

E a Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, reescreveu o ITBI no CTN: o valor venal passou a ser “o valor pelo qual o bem ou direito seria negociado à vista, em condições normais de mercado”, estimado por critérios técnicos que o Município ou o Distrito Federal deve divulgar, cabendo contestação por avaliação contraditória (art. 38, §§ 1º a 3º). O custo de transmissão entra na conta do negócio.

4 · Concorrência, integridade e contratação pública

Antes de fechar: o CADE, os cadastros de sanção e a capacidade do alvo de contratar com o Estado

Há operações que não podem ser consumadas antes de uma decisão administrativa, e alvos cujo valor depende de contratos públicos que a própria operação pode colocar em risco.

Controle prévio do CADE e gun jumping

A notificação é obrigatória quando, cumulativamente, um dos grupos envolvidos registrou no último balanço faturamento bruto anual ou volume de negócios no País, no ano anterior, de ao menos R$ 750 milhões, e outro grupo, de ao menos R$ 75 milhões. A lei fixou R$ 400 milhões e R$ 30 milhões (Lei nº 12.529/2011, art. 88, I e II) e autorizou a atualização por portaria interministerial (§ 1º); os valores vigentes são os da Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012, confirmados pelo CADE em sua página oficial.

Conta como concentração a aquisição de controle ou de “partes” de outra empresa, por quotas, ações ou ativos, e também o contrato associativo, o consórcio e a joint venture (art. 90), salvo os destinados a licitações públicas. O controle é prévio, em até 240 dias, com as dilações do § 9º (art. 88, § 2º).

Consumar antes da aprovação é o gun jumping: o § 3º do art. 88 comina nulidade e multa “não inferior a R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) nem superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais)”, sem prejuízo de processo administrativo. Até a decisão final, “deverão ser preservadas as condições de concorrência entre as empresas envolvidas” (§ 4º) — o que exige cuidado com troca de informação sensível e com interferência na gestão do alvo entre a assinatura e o fechamento. Operação abaixo dos limiares pode ser chamada pelo CADE em até um ano da consumação (§ 7º).

Integridade do alvo e diligência em fusões e aquisições

O Decreto nº 12.304, de 9 de dezembro de 2024, que regulamenta o programa de integridade da Lei nº 14.133/2021 no Executivo federal, inclui entre os parâmetros de avaliação a “verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas” (art. 3º, XV). A due diligence de integridade deixou de ser prática recomendada para ser critério de avaliação do programa.

A avaliação que conclui pela implantação vale por 24 meses (art. 14, § 1º). O descumprimento sujeita o contratado a advertência, multa de 1% a 5% do valor da licitação ou do contrato, impedimento de licitar e contratar ou declaração de inidoneidade (arts. 17 e 20).

Quadro 3 · Alvo que contrata com o poder público — o que verificar antes da assinatura

Ponto	O que a norma estabelece	Efeito para a operação	Fonte
Consulta obrigatória	Antes de formalizar ou prorrogar, a Administração verifica a regularidade fiscal, consulta CEIS e Cnep e emite as certidões de inidoneidade, impedimento e débitos trabalhistas	Irregularidade do alvo pode impedir a prorrogação dos contratos que sustentam o preço	Lei nº 14.133/2021, art. 91, § 4º
Habilitação	Regularidade perante as Fazendas, a Seguridade Social, o FGTS e a Justiça do Trabalho	A mesma lista de certidões da seção 2 condiciona novas licitações	Lei nº 14.133/2021, art. 68, III a V
Devedor contumaz	Impedimento de participar de licitações e de formalizar vínculos com a administração, como autorização, licença, concessão ou outorga; inaptidão cadastral	Contratos vigentes de serviço essencial ou infraestrutura crítica são preservados; os posteriores, não	LC nº 225/2026, art. 13, I, “b” e “c”, II e §§ 1º e 2º
Mudança societária	Alteração social que restrinja a capacidade de concluir o contrato é motivo de extinção	A estrutura escolhida precisa preservar a capacidade técnica e econômica do contratado	Lei nº 14.133/2021, art. 137, III
Sanção à sucessora	Com abuso ou confusão patrimonial, os efeitos da sanção estendem-se à “pessoa jurídica sucessora”, com contraditório	Sanção do alvo pode alcançar o comprador que o suceder	Lei nº 14.133/2021, art. 160
Grande vulto	Programa de integridade implantado em 6 meses do contrato; em 2026, grande vulto é o valor estimado acima de R$ 261.968.421,04, somados os aditivos	Alvo com contrato nessa faixa precisa comprovar o programa (no âmbito federal, perante a CGU)	Lei nº 14.133/2021, art. 25, § 4º; Decreto nº 12.807/2025; Decreto nº 12.304/2024, arts. 5º e 8º

O Decreto nº 12.807, de 29 de dezembro de 2025, atualizou os valores da Lei nº 14.133/2021 a partir de 1º/01/2026 e revogou o Decreto nº 12.343/2024. O Decreto nº 12.304/2024 aplica-se à administração federal e às contratações estaduais, distritais e municipais com recursos de transferências voluntárias da União (art. 1º, parágrafo único).

5 · O contrato de aquisição

Cada achado da auditoria precisa virar preço, condição ou cláusula — e o Código Civil diz como

Declarações e garantias, indenização, retenção de preço e earn-out não são institutos típicos do Código Civil. Funcionam porque a lei respeita a alocação de riscos entre partes paritárias — e falham quando ignoram as regras gerais que continuam valendo.

Os contratos empresariais “presumem-se paritários e simétricos” (Código Civil, art. 421-A), e as partes podem “pactuar regras de interpretação, de preenchimento de lacunas e de integração” diversas das legais (art. 113, § 2º). É o fundamento das definições de perda, materialidade, franquia e teto.

Duas regras gerais pesam contra quem não redige. Primeiro, “não pode o adquirente demandar pela evicção, se sabia que a coisa era alheia ou litigiosa” (art. 457): a contingência revelada na auditoria precisa de cláusula específica de indenização. Segundo, sem previsão expressa, a cláusula penal funciona como teto — “não pode o credor exigir indenização suplementar se assim não foi convencionado” (art. 416, parágrafo único) —, e a pena manifestamente excessiva pode ser reduzida pelo juiz (art. 413).

Quadro 4 · Instrumentos de proteção do comprador e seu apoio legal

Instrumento	Função	Cuidado de redação	Fonte
Declarações e garantias	Alocar o risco de fatos passados e presentes do alvo	A alocação de riscos pactuada “deve ser respeitada e observada”; defina perda, materialidade e prazo	Código Civil, arts. 113, § 2º, e 421-A, I a III
Promessa de fato de terceiro	Anuências de credores, renúncias, consentimentos de contrapartes	Quem promete responde por perdas e danos se o terceiro não executar; nada deve se o terceiro se obrigou e depois faltou	Código Civil, arts. 439 e 440
Indenização específica	Cobrir contingência conhecida antes da assinatura	Sem ela, a ciência do litígio afasta a evicção; a garantia de evicção pode ser reforçada, reduzida ou excluída	Código Civil, arts. 448, 449 e 457
Prazo de garantia contratual	Estender a proteção contra vícios ocultos	Os prazos legais não correm na constância da garantia, mas o defeito deve ser denunciado em 30 dias do descobrimento	Código Civil, arts. 443, 445 e 446
Earn-out	Parcela do preço condicionada a desempenho futuro	Estruturado como condição suspensiva, a condição maliciosamente obstada reputa-se verificada — daí as regras de gestão no período	Código Civil, arts. 125 e 129
Retenção de preço ou conta-garantia (escrow)	Assegurar recursos para as indenizações	Não é tipo previsto no Código Civil: estrutura-se como contrato atípico, com gatilhos de liberação objetivos	Código Civil, art. 425
Não concorrência	Proteger o fundo adquirido	No silêncio, o alienante do estabelecimento não pode concorrer por cinco anos	Código Civil, art. 1.147

Nenhum dos dispositivos do quadro foi alterado em 2024, 2025 ou 2026.

O que o contrato não transfere

A cláusula de indenização vale entre comprador e vendedor. Perante a Fazenda, “as convenções particulares, relativas à responsabilidade pelo pagamento de tributos, não podem ser opostas” para modificar o sujeito passivo (CTN, art. 123); perante o empregado, o sucessor responde (CLT, art. 448-A); perante o poder público sancionador, a sucessora responde nos limites do art. 4º da Lei nº 12.846/2013. Por isso a indenização precisa de lastro — retenção, garantia ou solvência comprovada de quem indeniza.

Erros que custam caro

Cinco erros que transformam a auditoria em formalidade

Tomar a certidão negativa como prova de que não há passivo. A CNDT só acusa inadimplemento de condenação transitada ou de acordo (CLT, art. 642-A, § 1º); reclamações em curso e autuações ainda não inscritas ficam de fora e só aparecem na leitura de distribuidores e processos.
Escolher a estrutura antes de mapear a sucessão. Na compra de estabelecimento, o adquirente responde integralmente pelos tributos do fundo se o alienante cessar a atividade (CTN, art. 133, I) e pelos débitos contabilizados (Código Civil, art. 1.146). A via da operação muda o passivo que se compra.
Fechar ou gerir o alvo antes da aprovação do CADE. A consumação antecipada é nula e sujeita a multa de R$ 60 mil a R$ 60 milhões (Lei nº 12.529/2011, art. 88, § 3º), e as condições de concorrência devem ser preservadas até a decisão final (§ 4º).
Confiar na indenização contra o Fisco, o empregado ou o Estado sancionador. Ela não se opõe à Fazenda (CTN, art. 123), não afasta o sucessor trabalhista (CLT, art. 448-A) nem a responsabilidade da sucessora anticorrupção (Lei nº 12.846/2013, art. 4º).
Assinar sabendo do litígio e sem cláusula específica. O adquirente que sabia que a coisa era litigiosa não pode demandar pela evicção (Código Civil, art. 457). O achado da due diligence que não vira cláusula vira risco assumido.

O que fazemos

Atuação em due diligence e auditoria jurídica de aquisições

Auditoria jurídica de sociedades para aquisição de participação, de estabelecimento e para fusões, incorporações e cisões, nas frentes societária, tributária, trabalhista, ambiental, regulatória, contenciosa, de integridade e de proteção de dados.
Auditoria de imóveis urbanos e rurais: matrícula e cadeia dominial, ônus e constrições, obrigações ambientais de natureza real, certidões do vendedor e custo de transmissão.
Diligência de integridade de alvos, parceiros e fornecedores: CEIS e Cnep, sanções da Lei nº 12.846/2013, regularidade para contratar com o poder público e risco de enquadramento como devedor contumaz.
Análise de notificação ao CADE e orientação sobre conduta das partes entre a assinatura e o fechamento.
Redação e negociação do contrato de aquisição: declarações e garantias, indenizações, retenção de preço, earn-out, condições precedentes e não concorrência.
Relatório de due diligence com classificação de riscos e proposta de tratamento de cada achado no preço, na condição ou na cláusula.

Perímetro declarado

A casa não presta serviço, não intermedeia e não participa de licitação junto ao Departamento de Estradas de Rodagem do Distrito Federal e às entidades a ele vinculadas. Toda contratação é precedida de verificação de conflito de interesses.

Esta página não veicula honorários, resultado, caso concreto nem depoimento, em observância ao Provimento CFOAB nº 205/2021 e ao Código de Ética e Disciplina da OAB.

Boas práticas

A lista de verificação de quem compra

Defina a estrutura antes do escopo. Quotas, estabelecimento e incorporação têm regras de sucessão diferentes, e o pedido de documentos deve seguir a via escolhida.
Monte a sala de dados com minimização. Disponibilizar dados de empregados e clientes é “tratamento” (LGPD, art. 5º, X) e submete-se à limitação “ao mínimo necessário” (art. 6º, III); anonimize o que a análise não exigir nominalmente.
Emita as certidões no tempo certo e pelo CNPJ certo. Federal e CNDT valem 180 dias; a CNDT cobre todos os estabelecimentos; o protesto alcança cinco anos; os distribuidores devem ser pesquisados no domicílio do vendedor e no local do bem (CPC, art. 792, § 2º).
Leia a matrícula inteira, não só o último ato. Confira os cinco incisos do art. 54 da Lei nº 13.097/2015 e as ressalvas do § 1º, inclusive o risco de falência do vendedor.
Teste os limiares do CADE por grupo econômico, com o faturamento do último balanço, e trate como concentração também contratos associativos e joint ventures (Lei nº 12.529/2011, art. 90, IV).
Se o alvo contrata com o Estado, verifique antes da assinatura CEIS, Cnep, habilitação do art. 68 da Lei nº 14.133/2021 e o risco de devedor contumaz (LC nº 225/2026, art. 13).
Converta cada achado em instrumento. Ajuste de preço, condição precedente, indenização específica ou retenção — e registre a data de cada consulta no relatório.

Perguntas frequentes

O que mais nos perguntam

Comprei as quotas de uma empresa. Passo a responder pelas dívidas dela?

Não pessoalmente: a sociedade continua devedora do seu passivo, e o que se compra é uma empresa com esse passivo. O vendedor das quotas responde solidariamente pelas obrigações que tinha como sócio até dois anos depois de averbada a alteração (Código Civil, art. 1.003, parágrafo único) e, no trabalhista, subsidiariamente, no mesmo prazo (CLT, art. 10-A).

E se eu comprar só o estabelecimento, sem a empresa?

Aí a sucessão é da lei. O adquirente que continua a exploração responde pelos tributos do fundo — integralmente se o alienante cessar a atividade (CTN, art. 133) —, pelos débitos anteriores regularmente contabilizados (Código Civil, art. 1.146) e pelas obrigações trabalhistas (CLT, art. 448-A).

Preciso de certidões de distribuidores para comprar um imóvel com segurança?

A lei dispensa essas certidões para a validade do negócio e para a boa-fé do adquirente (Lei nº 13.097/2015, art. 54, § 2º, II). A proteção, porém, tem ressalvas — falência do vendedor e aquisições que independem de registro (§ 1º) — e o CTN presume fraudulenta a alienação por devedor com dívida ativa inscrita (art. 185). Por isso a certidão fiscal do vendedor continua recomendável.

Quando a aquisição precisa ser aprovada pelo CADE?

Quando um grupo envolvido faturou no País, no ano anterior, ao menos R$ 750 milhões e outro ao menos R$ 75 milhões (Lei nº 12.529/2011, art. 88, com os valores da Portaria Interministerial nº 994/2012). Nesse caso, a operação não pode ser consumada antes da aprovação, sob pena de nulidade e multa (§ 3º).

A empresa que comprei responde por corrupção praticada antes da compra?

A responsabilidade subsiste na alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão (Lei nº 12.846/2013, art. 4º). Na fusão e na incorporação, a sucessora responde só por multa e reparação integral do dano, até o limite do patrimônio transferido, salvo simulação ou fraude comprovadas (§ 1º).

O imóvel rural tem desmatamento antigo em APP. A obrigação passa para mim?

Sim. A obrigação de recompor a vegetação suprimida em Área de Preservação Permanente “tem natureza real e é transmitida ao sucessor no caso de transferência de domínio ou posse do imóvel rural” (Lei nº 12.651/2012, art. 7º, § 2º); o mesmo vale para a regularização da Reserva Legal (art. 66, § 1º).

O alvo tem contratos com o governo. O que a operação pode colocar em risco?

A alteração social que restrinja a capacidade de concluir o contrato é motivo de extinção (Lei nº 14.133/2021, art. 137, III), e a Administração consulta CEIS e Cnep antes de prorrogar (art. 91, § 4º). Se o alvo for declarado devedor contumaz, fica impedido de licitar e de firmar novos vínculos com a administração (LC nº 225/2026, art. 13).

Como proteger o pagamento condicionado a resultado futuro (earn-out)?

Quando estruturado como condição suspensiva (Código Civil, art. 125), o earn-out atrai a regra de que a condição cujo implemento for maliciosamente obstado pela parte a quem desfavorecer reputa-se verificada (art. 129). Por isso o contrato deve fixar métricas objetivas e regras de gestão para o período de apuração.

Quem responde tecnicamente pelo que está publicado nesta página?

Gedeon Santos Cavalcante, OAB/DF 32.526. Esta página tem caráter exclusivamente informativo, não constitui consulta nem orientação para caso concreto, e cada afirmação traz o dispositivo ou o ato em que se apoia, com a data em que a fonte foi lida.

Recibo de fontes

O que foi lido, onde e quando

Código Tributário Nacional (Lei nº 5.172/1966) — arts. 123, 129 a 133, 185, 205, 206 e 35 a 38, estes na redação da Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, no texto compilado do Planalto; e Lei Complementar nº 236, de 4 de setembro de 2026, que não alterou esses dispositivos (no art. 205, os §§ 1º e 2º incluídos foram vetados).
Código Civil (Lei nº 10.406/2002) — arts. 113, 125, 129, 158 a 165, 413, 416, 421, 421-A, 425, 439, 440, 441 a 449, 457, 1.003, 1.116, 1.119, 1.122, 1.146 e 1.147.
CLT (Decreto-Lei nº 5.452/1943) — arts. 2º, §§ 2º e 3º, 10, 10-A, 11, 448, 448-A e 642-A.
Lei nº 13.097/2015 — arts. 54 a 58, na redação da Lei nº 14.382/2022 e da Lei nº 14.825, de 20 de março de 2024; e Lei nº 7.433/1985, art. 1º, § 2º.
Código de Processo Civil (Lei nº 13.105/2015) — arts. 792, 828 e 844.
Lei nº 12.651/2012 — arts. 2º, 7º, 18 e 66; e Lei nº 6.938/1981, arts. 3º, IV, e 14.
Lei nº 12.846/2013 — arts. 4º, 5º, 7º, 14, 22 e 23.
Lei nº 12.529/2011 — arts. 88 a 91; Portaria Interministerial MJ/MF nº 994/2012, no repositório oficial do Ministério da Justiça; e página oficial de perguntas frequentes do CADE.
Lei nº 14.133/2021 — arts. 6º, XXII, 25, § 4º, 68, 91, § 4º, 137, 156, 160, 161 e 182; Decreto nº 12.304/2024 (íntegra) e Decreto nº 12.807/2025 (íntegra e anexo).
Lei Complementar nº 225, de 8 de janeiro de 2026 — arts. 11 a 15 e 58.
Lei nº 6.404/1976 — arts. 227, 229 e 233; CDC (Lei nº 8.078/1990), art. 28; LGPD (Lei nº 13.709/2018), arts. 5º, X, 6º, III, 42 e 52.
Lei nº 8.212/1991, art. 47; Lei nº 8.036/1990, art. 27; Lei nº 9.492/1997, art. 27.
Páginas oficiais de serviço — certidão de regularidade fiscal (gov.br), CNDT (Justiça do Trabalho/TST), CRF (FGTS) e CEIS (Portal da Transparência/CGU).

Todas as normas acima foram lidas no texto oficial entre 24 e 25 de setembro de 2026. Ressalvas de honestidade: o texto da Portaria Conjunta RFB/PGFN nº 1.751/2014 e o do Ato CGJT nº 1/2022 não foram lidos no original — estão citados pela indicação das páginas oficiais dos serviços; a norma que fixa o prazo de validade do CRF não foi localizada; nenhuma portaria interministerial posterior à nº 994/2012 foi encontrada no sítio do CADE; e a orientação dos tribunais superiores sobre a convivência entre o art. 185 do CTN e o art. 54 da Lei nº 13.097/2015, sobre fraude à execução e sobre a natureza real das obrigações ambientais não foi conferida no inteiro teor e, por isso, não é afirmada. Esta página é revista a cada novo ato.